合作框架协议(股权转让).docx

上海红星美凯龙企业进展-工程合作框架协议〔

上海红星美凯龙企业进展-

工程合作框架协议〔

〕

第

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附件3〔A2〕工程合作框架协议

〔适用合作方已有土地股权转让入股合作开发〕

本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订：甲方：上海红星美凯龙企业进展

住宅地：

法定代表人：乙方：

住宅地：

法定代表人:

工程公司：住宅地：

法定代表人：鉴于：

1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发阅历及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本工程。

2、乙方是在 市注册成立的企业，持有工程方公司100%的股权，乙方亦有意与甲方投资开发本工程。

3、工程公司是在市注册成立的企业，注册资金为元，其中乙方中持有工程公司%的股权，乙方中持有工程公司%的股权；工程公司在拥有约亩的土地〔以下简称“本工程”〕。

甲、乙双方本着自愿、公平、公正和诚恳信用的原则，依照国家法律法规和工程所在城市法规条例的规定，就各方工程合作事宜，经充分协商全都，达本钱协议。

第一条乙方披露的本工程及工程公司概况

本工程概况

本工程占地总面积为平方米〔约亩〕，位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，土地性质用途为，规划设计指标为：容积率约≤%，建筑密度≤%，绿化率

≥%，宗地的位置、面积、规划指标等状况详见附件1。

工程公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并猎取国土部门颁发的《国有土地使用证》〔土地证证号为： ，发证日期为 〕，目前已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。

本工程土地现状： 。

工程公司概况

工程公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等全部证件合法有效；

乙方已经缴清工程公司的全部出资，不存在抽走工程公司出资的行为，对其持有工程公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响乙方处分股权的情形；

工程公司合法拥有工程土地的国有土地使用权，并已经交清全部土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元

〔或局部交纳土地出让金共人民币 元，尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元未交纳〕；

工程公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务〔包括或有债务〕、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；工程公司已完成最近一年的税务清缴审计手续；

工程公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保〔包括为股东担保〕以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形。

工程名称及建设内容：

甲、乙双方依据本协议商定合作的工程暂定名为“红星国际广场”，规划建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体〔此处建设内容依据工程具体状况填写〕 ，总建筑面积为平方米〔计容的总建筑面积为 平方米〕，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

其次条合作的先决条件

为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体如下：

乙方同意甲方在本协议签订后30工作日内自行或托付独立第三方机构对工程公司和本工程进展财务和法律尽职调查，乙方予以帮助协作，并同意将甲方对调查报告满足〔以调查报告的结论与乙方披露相符作为满足的标准〕作为本次合作的先决条件。

乙方出具政府相关文件证明本工程地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被惩罚〔包括但不限于征收土地闲置费〕或被收回的风险。

乙方承诺在本协议签订后天内将甲方调整过的总平面图及相关图纸以工程公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。〔如工程已经猎取总规批复红星认为需要调整时本条款适用〕

〔如有其他先决条件依据工程具体状况增加〕第三条合作方式

在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后甲方通过受让甲方持有的工程公司股权方式成为工程公司的股东，股权转让完成后甲方持有工程公司 %的股权〔依据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%〕，甲方按协议商定向工程公司派驻治理人员，实现甲方为主对本工程进展开发。

甲、乙双方以工程公司为合作平台，甲方负责按本协议商定供给品牌、筹措建设资金、负责运营治理，乙方依据本协议商定供给国有土地使用权。

甲、乙双方在工程猎取及工程开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方制造最大的经济效益和社会效益。

第四条股权转让

在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订《工程公司股权转让协议》，由甲方按本钱价〔即注册资金对应的初始出资额