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企业兼并协议文本

本《企业兼并协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于[具体日期]在[签署地点]签订：

甲方（兼并方）：

公司名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

统一社会信用代码：________________

联系方式：________________________

乙方（被兼并方）：

公司名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

统一社会信用代码：________________

联系方式：________________________

鉴于甲方拟通过兼并方式扩大经营规模、增强市场竞争力，乙方同意与甲方进行兼并整合，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就企业兼并事宜达成如下协议：

第一条兼并方式

1.1本次兼并采取[具体兼并方式，如吸收合并、新设合并]的方式。若为吸收合并，甲方存续，乙方注销；若为新设合并，甲方与乙方均注销，新设立[新公司名称]。

1.2双方确认，本次兼并完成后，乙方的全部资产、负债、业务、人员等均由甲方或新设公司承接。

第二条兼并基准日

本次企业兼并的基准日为[具体日期]。自基准日起，乙方的资产、负债及经营成果等按照本协议约定进行核算和交接。

第三条资产与负债

3.1资产清查与评估

3.1.1双方同意，在本协议签订前，共同委托具有资质的[评估机构名称]对乙方的全部资产进行评估。评估范围包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产（如商标、专利、著作权等）。

3.1.2评估机构应在[具体时间]内出具资产评估报告，该报告作为确定乙方资产价值的依据。

3.2资产移交

3.2.1自本协议生效之日起[具体工作日数]个工作日内，乙方应将其全部资产（包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、存货、应收账款等）的权属证明文件、相关资料及实物移交给甲方或新设公司。

3.2.2对于需要办理产权过户手续的资产，乙方应积极配合甲方或新设公司在[合理期限]内完成过户手续，相关费用由[费用承担方]承担。

3.3负债处理

3.3.1乙方应在本协议签订前，向甲方如实披露其全部负债情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼等。

3.3.2对于已披露的负债，由甲方或新设公司按照本协议约定承接；对于未披露的负债，由乙方原股东承担全部责任，并赔偿由此给甲方或新设公司造成的损失。

第四条人员安置

4.1乙方现有员工原则上由甲方或新设公司全部接收，并按照国家法律法规及相关政策与员工重新签订劳动合同。

4.2甲方或新设公司应保障接收员工的合法权益，包括但不限于工资待遇、社会保险、福利待遇等。员工在乙方的工作年限连续计算至甲方或新设公司。

4.3对于不愿意被甲方或新设公司接收的员工，乙方应按照相关法律法规的规定与其解除劳动关系，并依法支付经济补偿。

第五条债权债务处理

5.1自兼并基准日起，乙方的全部债权由甲方或新设公司享有；全部债务由甲方或新设公司承担。

5.2甲方或新设公司应及时通知乙方的债权人和债务人本次兼并事宜，并按照相关法律法规的规定办理债权债务转移手续。

第六条过渡期安排

6.1本协议签订之日起至兼并完成日为过渡期。在过渡期内，乙方应维持正常的生产经营活动，不得擅自处置重大资产、对外提供担保、进行重大投资等。

6.2乙方应定期向甲方报告过渡期内的生产经营情况、财务状况等信息。

6.3过渡期内，乙方因正常生产经营活动产生的盈利或亏损均由甲方或新设公司享有或承担。

第七条协议生效条件

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，并在满足以下全部条件后生效：

7.1.1双方各自完成内部决策程序，通过本次企业兼并的相关决议；

7.1.2取得政府相关部门（如市场监督管理部门、国有资产监督管理部门等，根据实际情况确定）对本次企业兼并的批准（如需）；

7.1.3完成本协议约定的资产清查、评估及相关交接手续。

第八条违约责任

8.1若任何一方违反本协议的约定，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。

8.2若因一方原因导致本次企业兼并无法按照本协议约定完成，违约方应向守约方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

第九条争议解决

9.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一