经济法概论（财经类）尚德官方笔记（全书）.pdfVIP

学习是一种信仰！

第一章公司法

第一节公司法概述

一、公司的概念和特征

（一）概念

公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对其债务承担责任的企业

法人。

（二）特征【选择/简答】★

1、依法设立

2、具有独立的法人财产，享有法人财产所有权

3、以其全部财产对其债务承担责任

4、公司是企业法人

二、公司法的概念和特征

特征【简答】★

1、公司法是组织法与行为法的结合

2、公司法是兼具公法属性的私法。

3、公司法是兼具程序法律内容的实体法。

三、公司的设立与成立

（一）公司的设立

设立行为：——必须要申请设立登记。【选择】★

（二）公司的成立

成立日期：营业执照签发日期。【选择】★

五、公司章程

公司章程的性质【选择、简答】★

1、法定性

内容的法定性：内容主要为绝对记载事项，由法律直接规定的。

形式的法定性：必须采用书面形式。

修改程序的法定性：修改必须基于公司法规定的事由和法定程序。

效力的法定性：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

2、自治性

公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的。（自己定）

公司章程事由公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施。（自己管）

公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。（管自己）

六、公司的合并与分立★★

（一）公司的合并

1、合并的形式——新设合并和吸收合并【选择】★

2、合并的程序【选择/案例】★

1

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3、合并的法律效果【选择/案例】★

（二）公司的分立

1、分立的形式——派生分立和新设分立【选择】★

2、分立的程序【选择/案例】★

TIP:根据《公司法》规定，公司分立其财产应作相应分割，分立时编制资产负债表及财产清

单，作出分立决议起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。

3、分立的法律效果【选择/案例】★

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司分立前与债权人就债务清偿

达成协议另有约定的除外。

七、公司的资本、资产

（一）概念

（二）公司资本“三原则”【选择、简答】

1、资本确定原则

2、资本维持原则

3、资本不变原则

八、公司债

2

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公司债与公司股票的不同【选择】

九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格★★

1、不能担任的情况

2、违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无

效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

3、公司的董事和高级管理人员不得兼任监事。

►►不能担任的情况：【选择】★★

无民事行为能力或者限制民事行为能力人；（民事行为能力不够）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（经济犯罪刑满五年

内）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任

的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；（个人原因公司破产三年内）

担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（个人原因公司被吊销营业执照、关闭

三年内）

个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（二）董事、监事、高级管理人员的义务【选择/简答】★★

1、忠实义务：是指公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利

益。

（1）不得利用自己的身份不当受益；

（2）不得擅自利用或处置公司财产；

（3）自我交易的规制；

（4）与公司间不正当竞争的限制；

（5）不得泄露公司秘密。

2、勤勉义务：是指公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，应尽与自己职责相当的

合理注意，善意、谨慎地处理事务。