原创力文档- 1、本文档共8页，可阅读全部内容。
- 2、原创力文档（book118）网站文档一经付费（服务费），不意味着购买了该文档的版权，仅供个人/单位学习、研究之用，不得用于商业用途，未经授权，严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等，侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传，本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺！文档内容仅供研究参考，付费前请自行鉴别。如您付费，意味着您自己接受本站规则且自行承担风险，本站不退款、不进行额外附加服务；查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档，您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等，请点击“版权申诉”（推荐），也可以打举报电话：400-050-0827(电话支持时间：9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档，如果想要下载，成为VIP会员后，下载免费。
- 6、成为VIP后，下载本文档将扣除1次下载权益。下载后，不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后，您将拥有八大权益，权益包括：VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传，每下载1次， 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等，对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
关于对兰州企业的重组问询函
类重组问询函【2016】第16号
兰州企业董事会：
2月27公司直通披露了《重大资产置换及
资产并募集配套暨关联报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）。对上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：
一、关于方案披露问题
1、重组报告书显示，（1）本次置入标的近三年董事、高级管理
人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动等因素，详
细披露本次借壳重组是否符合《首次公开并上市管理办法》
（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定；（2）本次置入标的
登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体，代持及相关后
续股权是否合法合规、对本次的影响，以及本次借壳重组是
否符合《首发管理办法》第十三条的规定；（3）对照《首发管理办法》
第二章规定的条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条
详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和对前
述问题进行核查并明确意见。
2、重组报告书显示，标的三年存在较大金额和较大比
1
例的关联采购。请公司详细披露本次重组是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（六）款、
第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第（四）款规定。请独立财务顾问和对前述问题
进行核查并明确意见。
3、重组报告书显示，鑫远根据其管理层与员工的
股权投资的，委托长江设立“长江鑫
远成长1号定向资产管理产品”参与本次募集配套的。请公
司补充披露：（1）按照原则完整披露员工持股的方和最
终出资人，并根据披露原则结合本次非公开的所有对象
核查本次是否符合《上市公司常见问题与解答
修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特
定对象资产的对象数量原则上不超过200名的要
求；（2）重组报告书称，长江鑫远成长1号的于鑫远管
理层与员工参与公司非公开的股权投资，无需
进行私募基金登记备案，请公司根据私募投资基金管理办法》
补充披露上述结论的具体理由。请独立财务顾问和对前述问题核
查并明确意见。
的股权回转及目前的股权转让个人所得税规定，补充披露前述缴
纳问题对本次的影响及对手方的履约能力。请独立财务顾问
2
和核查并明确意见。
5、重组报告书对底价设置了调整方案，即：深证成指在任
一日前的连续30个日中至少有10个日的收盘点数相比
上市公司本次首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点
决议公告日，则资产的价格调整为调价基准日前
20个日的上市公司
文档评论（0）