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关于对溢多利生物的

重组问询函

创业板非类重组问询函【2015】第24号

溢多利生物董事会：

2015年8月6公司直通披露了《重大资产报告书（草

案）》等材料（以下简称“披露材料”）。对上述披露材料进行了

形式，请从如下方面予以完善：

1、披露材料显示，对手方为麦可特（英属开曼）、

原“75号文”《关于境内居民通过特殊目的公司融资及返

程投资外汇管理有关问题》以及新“37号文”《关于境内居民

通过特殊目的公司投融资及返程投资外汇管理有关问题》

的相关要求。请独立财务顾问及核查并明确意见。

2、披露材料显示，利华制药位于安国用（51号）第128号、安

国用（51）第1136号两块土地上自建的部分未履行建设报批手

续，亦未能取得相关房屋所有权。请你公司补充披露上述权

属瑕疵的解决方案，并在风险因素中予以提示。请独立财务顾问核查

并明确意见。

3、披露材料显示，2014年9月18日，安阳市龙安区环境保护

局出具了《行政处罚决定书》（豫环罚[2014]65号），因调节池和水解

酸化池未采取措施导致恶臭气体向大气排放以及氨储罐为采取密闭

措施恶臭气体，对利华制药处以6万元罚款，请你公司补充披露

该处罚是否属于重大违法情形，并在风险因素中予以提示。请独

立财务顾问和核查并明确意见。

4、披露材料显示，上市公司的对手方为麦可特（英属开曼）

、维尔京金联（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开

曼）、安阳市英达物贸公司，而业绩承诺主体为

（新合新原实际控制人），请你公司补充披露对手参

与业绩承诺的，说明承诺主体的权利与义务是否对等，并

在风险因素中予以提示。请独立财务顾问和核查并明确意见。

5、披露材料显示，上市公司委托负责利华制药的经营管

理与业务拓展，请你公司补充披露做出上述委托的，与利

华制药原股东之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和核查并

明确意见。

6、披露材料显示，对利华制药2016、2017、2018年均做

出了业绩承诺，但未对2015年业绩作出承诺，请你公司补充披露未

做承诺的。此外，利华制药2014年度的营业收入和净利润相比

2013年均呈现下降趋势，2014年的净利润仅为1,000，而刘

喜荣对2016年的承诺业绩高达3,000万元，请你公司结合行业发展

特点，利华制药的竞争优势、生产经营情况、在手订单以及发展战略

等情况补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和师核查

并明确意见。

述收购事项尚需核准。请你公司补充披露两次收购与对手

签署合同中的主要相关条款，补充披露两次收购之间的关系，说

明本次收购制药与收购新合新事项是否互为条件，并披露如果前

次收购未获核准，本次收购中委托管理制药并承担

业绩承诺责任等事项的后续安排。请独立财务顾问和核查并

明确意见。

请你公司就上述问题做出说明，并