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股权及资产转让协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________________

乙方（受让方）：________________

一、协议主体

1.1甲方为一家依法设立并有效存续的企业，拥有本协议项下的股权及资产。

1.2乙方为一家依法设立并有效存续的企业，愿意受让甲方持有的股权及资产。

二、转让股权及资产

2.1甲方同意将其持有的目标公司__%的股权及资产转让给乙方。

2.2转让的股权及资产包括但不限于以下内容：

2.2.1目标公司的全部有形资产和无形资产；

2.2.2目标公司的全部债权、债务、合同权利及义务；

2.2.3目标公司所享有的全部权益及权益性投资。

三、转让价格及支付方式

3.1乙方同意按照本协议约定的价格购买甲方所持有的股权及资产。

3.2转让价格为人民币___元（大写：___元整）。

3.3乙方应按照以下方式支付转让款：

3.3.1乙方在本协议签订后___日内，向甲方支付人民币___元作为定金；

3.3.2乙方在办理完股权及资产过户手续后___日内，向甲方支付剩余的转让款。

四、股权转让及资产交割

4.1甲方应在本协议签订后___日内，向乙方提供以下文件：

4.1.1目标公司的营业执照、公司章程、股东会决议等；

4.1.2目标公司的财务报表、审计报告等；

4.1.3目标公司的资产清单、债权债务清单等；

4.1.4其他与股权转让及资产交割相关的文件。

4.2乙方应在收到上述文件后___日内，进行审查，确认无误后进行股权及资产的交割。

4.3股权及资产的交割应在本协议签订后___日内完成。

五、保证及承诺

5.1甲方保证其转让的股权及资产是合法、有效的，不存在任何权属纠纷、瑕疵或潜在纠纷。

5.2甲方承诺，在股权转让及资产交割过程中，如发觉任何问题，将及时通知乙方，并协助乙方解决。

5.3乙方保证其具备购买甲方所持有的股权及资产的法律资格，并按照本协议约定的方式支付转让款。

5.4乙方承诺，在股权及资产交割后，将按照目标公司的实际情况进行经营，维护目标公司的合法权益。

六、权利及义务的转移

6.1甲方应在本协议项下的股权转让完成后，将目标公司的一切权利、义务和责任转移给乙方。

6.2甲方应协助乙方办理相关的权利转移手续，包括但不限于工商变更登记、资产过户等。

6.3乙方自股权转让之日起，享有并承担目标公司的一切权利、义务和责任。

6.4甲方应保证在转让股权及资产后，不再对目标公司享有任何权利或承担任何义务，除非本协议另有约定。

七、保密条款

7.1除非按照法律规定或本协议的明确约定，甲乙双方应对本协议的内容和股权转让及资产交割过程中获得的所有商业秘密、技术秘密、财务信息等进行严格保密。

7.2保密义务的期限自本协议签订之日起至协议项下的全部义务履行完毕之日止，且在保密期限内，甲乙双方应采取必要措施保证保密信息不被泄露。

7.3若一方违反保密义务，应向另一方支付违约金，违约金为本协议转让价格的__%。

八、争议解决

8.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。

8.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

8.3争议解决期间，除争议事项外，本协议的其他部分应继续履行。

九、违约责任

9.1如果任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议转让价格的__%。

9.2如果因违约造成对方损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失。

9.3任何一方因不可抗力导致无法履行本协议的，应免除违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。

十、其他条款

10.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署后生效。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

10.3本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

10.4本协议的签订地为中华人民共和国___市（或县），适用中华人民共和国法律。

10.5本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十一、税务及费用

11.1甲方应保证转让的股权及资产不存在任何未清偿的税款、罚款或其他由税务机关主张的权利。

11.2甲方应承担因本次股权转让及资产交割产生的相关税费，除非本协议另有约定。

11.3乙方应承担因受让股权及资产而产生的相关税费，包括但不限于印花税、契税等。

11.4除非法律另有规定，甲乙双方应各自承担因其自身原因产生的费用和开支。

十二、陈述与保证

12.1甲方保证其对本协议的签署和履行具有完全的权利能力和行为能力。

12.2乙方保证其对本协议的签署和履行具有完全的权利能力和行为能力。