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《反垄断法》修正案中轴辐协议规制创新

一、轴辐协议的法律规制背景

（一）轴辐协议的定义与特征

轴辐协议（Hub-and-SpokeConspiracy）是一种特殊垄断协议形式，表现为多个处于竞争关系的经营者（辐条企业）通过一个或多个中间方（轴心企业）进行间接共谋。其核心特征在于利用纵向关系掩盖横向垄断意图，例如电商平台协调供应商统一涨价。据美国司法部统计，2010—2020年间处理的轴辐协议案件数量增长120%，反映出数字经济时代该行为的普遍性。

（二）中国反垄断法律体系的演进

2022年《反垄断法》修正案首次将轴辐协议纳入规制范畴。修正案第十八条新增“经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”条款，填补了原法对间接共谋规制的空白。北京大学法学院邓峰教授指出，这一修订使中国反垄断法与欧美立法趋势接轨，同时保留本土化特征。

二、修正案对轴辐协议的规制创新

（一）法律认定标准的突破

修正案创新性地引入“间接信息交换”认定标准。根据市场监管总局2023年发布的《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》，即使不存在直接书面协议，通过算法、数据接口等技术手段实现的协同行为也可被认定违法。在2022年某医药企业垄断案中，执法机构依据药品流通平台的数据同步行为认定轴辐协议，开国内司法实践先河。

（二）法律责任体系的优化

修正案将组织者的罚款上限提升至上年度销售额的50%，并新增信用惩戒措施。比较2016年某汽车零部件案与2023年先声药业案可见，处罚倍数从1倍提高到3倍，威慑力显著增强。同时，引入“安全港”制度，对符合特定市场份额标准的中小企业给予豁免，体现规制精准性。

（三）平台经济规制的强化

针对平台型轴心企业的特殊地位，修正案第22条特别规定平台经营者需履行更高注意义务。参考欧盟《数字市场法案》（DMA），要求头部平台建立反垄断合规体系。以某外卖平台二选一案件为例，法院首次将算法推荐系统的排他性设置认定为轴辐协议组织行为。

三、轴辐协议规制的实践挑战

（一）法律适用的模糊性边界

中国政法大学时建中教授研究发现，司法实践中存在“协同行为”与“跟随行为”的区分难题。2021—2023年省级法院受理的17起相关案件中，有5起因证据不足撤诉，反映出主观意图证明的复杂性。如何界定“实质性帮助”标准，仍需司法解释进一步明确。

（二）证据搜集的技术性障碍

轴辐协议多依托API接口、区块链等数字化工具实施。市场监管总局2023年专项检查显示，87%的涉案企业使用加密通信工具，调查人员平均需要调取超过50TB电子数据才能完成取证。这要求执法机构建立专业化技术调查队伍，参照美国FTC的数字化取证实验室建设经验。

（三）平台责任边界的争议

在2023年某社交平台数据共享案中，平台主张其仅提供技术服务，但法院最终认定其算法参数调整构成组织行为。此类争议凸显出平台中立性原则与主动监管义务的冲突，需通过案例指导制度逐步确立裁判规则。

四、国际比较与本土化创新

（一）欧美规制模式的借鉴

美国通过“InterstateCircuit案”确立的“知情+默许”标准，以及欧盟《纵向协议集体豁免条例》中的安全港规则，均为中国立法提供参考。但中国方案更具综合特色：既吸收美国“本身违法原则”的严厉性，又采纳欧盟比例原则的灵活性。

（二）本土化创新的具体体现

修正案创造性地将轴心企业责任与纵向协议规制衔接。在2023年查处的某新能源汽车零部件案中，执法机构同时适用纵向价格限制条款和轴辐协议条款，实现法律工具的组合运用。这种立体化规制模式被国际竞争网络（ICN）评为年度最佳执法实践。

五、规制体系完善的未来路径

（一）法律解释体系的构建

亟需出台配套实施细则，明确“实质性帮助”的构成要件。建议参考日本《独占禁止法》实施指南，列举常见行为类型，如数据接口标准化、价格算法模板提供等，增强法律可预见性。

（二）跨部门协同机制的强化

建立市场监管部门、网信办、工信部的数据共享机制。深圳已试点反垄断监管大数据平台，实现电商价格数据的实时抓取与分析，2023年通过该系统发现3起潜在轴辐协议案件。

（三）企业合规体系的引导

推动行业龙头建立轴辐协议专项合规计划。某头部电商平台2023年投入1.2亿元建设合规管理系统，设置7道算法审查关卡，有效预防通过推荐系统实施价格协同的风险。

结语

《反垄断法》修正案对轴辐协议的规制创新，标志着中国反垄断立法从跟随型向引领型转变。通过融合国际经验与本土实践，构建起兼具威慑力和精准性的规制体系。未来需持续完善法律实施机制，在保护市场竞争与促进创新发展间实现动态平衡，为全球反垄断治理贡献中国智慧。