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公司董事履职考核评价问责管理办法

第一章总则

第一条为了完善XX股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司董事履职考核评价问责工作，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等法律、法规和规定的要求，制定本办法。

第二条本办法适用于银保监会或其派出机构核准的董事的评价。

第三条履职考核评价问责机制涉及评价内容、评价原则、实施主体、资源保障、评价方式、评价流程、评价等级、结果应用、工作责任等。履职考核评价工作由公司董事会提名薪酬委员会组织实施，监事会承担最终责任，向股东大会报告。

第四条董事履职考核评价问责坚持下列原则：

（一）依法合规原则；

（二）客观公正原则；

（三）标准统一原则；

（四）科学有效原则；

（五）问责严格原则。

第二章董事履职考核评价

第五条董事履职考核评价内容主要围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度开展，并体现在相关的尽职报告和履职考核测评表中。

（一）履行忠实义务主要包括：董事能够以公司的最佳利益行事，严格保守公司秘密，高度关注可能损害公司利益的事项，及时向董事会报告并推动问题纠正等。

（二）履行勤勉义务主要包括：董事能够投入足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司的经营管理和风险状况，依法合规出席董事会及其专门委员会会议，对提交董事会的事项认真研究并作出审慎判断等。

（三）履职专业性主要包括：董事能够持续提升自身专业水平，立足董事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。

（四）履职独立性与道德水准主要包括：董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任等。

（五）履职合规性主要包括：董事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督公司守法合规经营等。

第六条董事履职考核评价实行年度履职考核评价，对于评价年度内职位发生变动但任职时间超过半年的董事，也应当根据其在任期间的履职表现开展评价。

第七条董事履职考核评价可以包括董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会最终评价等环节。一般经过下列程序：

（一）董事自我评价。董事应当每年向董事会、监事会、股东大会提交上一年度的尽职报告，经董事会提名薪酬委员会审议后，提交公司董事会和监事会，经监事会审议通过，向股东大会报告。主要包括上一年度或者任期内的以下情况及相关内容：

1.忠实勤勉履职情况，包括对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议等；

2.专业独立履职情况，包括对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东，在审慎判断的基础上独立作出表决等；发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；

3.依法合规履职情况，包括积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力，执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益，遵守法律法规、监管规定和公司章程,对董事会决议承担责任等；

4.除参加相关会议外，了解公司经营管理状况的其他途径和存在的障碍。

独立董事尽职报告中还需包括：

1.参加会议情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；

2.发表意见情况，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：重大关联交易；董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；董事和高级管理人员的薪酬；利润分配方案；聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；其他可能对公司、中小股东、保险消费者合法权益产生重大影响的事项，以及法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。发表意见包括投弃权或反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；

3.为了解公司经营管理状况所做的工作，包括开展现场调研、专项调查、与管理层工作沟通等；

4.履职过程中存在的障碍，包括未能保障独立董事知情权的情况、履职受到干扰或阻碍的情况，以及独立董事向董事会和管理层提出工作意见和建议未被采纳的情况；

5.年度工作自我评价，包括是否持续保持独立性的自我评价、是否存在未尽独立董事职责的情况、参加培训的情况；

6.对董事会及管理层工作的评价；

7.提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

8.保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

9.独立董事认为应当提请股东大会关注的其他事项。公司应当于每年4月30日前将董事履职情况及评价结果报XX监督管理委员会或其派出机构。