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**有限公司

股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于**年*月日在**签署：

卖方（股权出让方）：

**有限公司，营业执照注册号为，住所地为**，法定代表人为**，职务：**。

2.买方（股权受让方）：

**有限公司，营业执照注册号为，住所地为**，法定代表人为**，职务：**。

3.目标公司：

**有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其法定地址为**，法定代表人：**，职务：**。

鉴于：

1. 卖方是目标公司的股东，卖方持有目标公司%的股权。

2. 卖方将其持有的目标公司所有的%股权（以下简称“标的股权”）以元的价格转让给买方（以下简称“本次转让”）。

3. 基于以上所述，为进一步明确本次转让的相关事项，卖方和买方经友好协商，本着互惠互利、公平诚信的原则，达成以下合同条款，以资共同遵守：

I. 本次转让的概述

卖方拟将其持有的目标公司%的股权转让予买方。

2. 前述股权转让完成后，卖方不再持有目标公司股权，买方持有目标公司%的股权。

3．各方一致确认，本协议构成本次转让的交易文件（以下简称“交易文件”）。卖方将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向买方转让并交付标的股权。

II 目标公司

1. 目标公司是一家在中国境内依法成立的有限公司，注册资本为元。

2. 截至本协议签署之日，卖方和（如有，请填写）均为目标公司的股东。其中卖方出资元，持有目标公司%的股权；出资元，持有目标公司%的股权。

III.交易流程

本协议签署后，各方应当按照本协议的相关约定以及有关法律法规的规定办理股权转让的审批、登记、支付股权价款以及与本次转让有关的其他手续。

IV. 股权转让价款支付

各方一致同意，按以下原则支付股权转让价款：

*

*

V.股权购买税费

因股权购买而产生的各项税费，由各方依据有关法律法规的规定各自予以承担。

VI.目标公司员工的处理

目标公司中属于卖方委派的董事、监事及其他高级管理人员与目标公司存在的劳动关系及其依法应当享有的各项待遇，应由卖方自行承担处理及解除义务。买方及目标公司应就上述事项提供必要的协助与配合。

VII.关于股权转让前目标公司有关资产的处理原则

卖方、买方和目标公司确认，截止至*年*月*日，目标公司无可分配利润。

VIII.各方保证

1. 在本协议签订后，卖方、买方必须积极协助目标公司办理本次转让的审批手续、工商变更登记等手续以及其他手续，并有义务促使这些手续尽快完成。

2. 本次转让完成登记后的二个工作日内，卖方应将之前保管的文件、资料等（如有）返还目标公司，并保证该等文件和资料的完整无缺失。

3 若任何一方违反本合同项下的任何保证义务（以下简称违约方），导致守约方遭受损失的（该损失包括守约方为实现其权利所支付的合理费用），违约方应就该损失承担赔偿责任；守约方有权在应付违约方的款项中予以扣除，如存在该扣除事项。

IX. 权利义务转让

本协议签署并生效后，未经其他方事先书面批准，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

X.排他性

各方同意，在本协议签署并生效后至股权转让完成之前，各方或其董事、管理人员、员工或其他代表不得直接或间接与任何第三人就目标公司股权转让有关之任何交易作任何沟通或从事任何安排、协商或讨论（不论口头或书面），也不会就交易或者转让目标公司股权进行谈判或达成任何框架协议、备忘录、协议、合同或其他书面约定。

XI.保密

除了各方聘用的除专业顾问机构及各方确认需知悉的员工外，各方应采取合理措施，确保本协议项下所有信息及与本协议相关的任何内容的保密性；并就各方为订立本协议过程中进行的谈判及前期沟通所涉及的全部信息承担保密义务。披露的信息予以保密，但是根据法律或者政府依法强制性要求而披露的不在此限。如任何一方违反本条规定，给其他各方造成损失的，则应承担赔偿损失的违约责任。

XII. 适用法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。

各方一致同意因本协议产生的所有争议将提交常州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为常州。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

XIII. 违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，并给其他方造成损失的，违约方应向非违约方承担赔偿损失的违约责任。

[本页以下无正文，附后为签署页]

签署页

卖方：**(盖章)

授权代表：

买方：**（盖章）

授权代表：

目标公司:**有限公司(盖章)