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公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制

什么人才是合伙人？

公司股权的持有人主要构成部分包括合伙人团队（含创始人及联合创始人）、员工及外部顾问（期权池）以及投资方。其中，合伙人作为核心贡献者，系公司股权的主要持有人。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5合伙人系指在公司存续期间持续全职投入并承担相应责任的公司成员。鉴于创业公司价值的实现需依赖全体合伙人长期协作与持续投入，合伙人资格应基于其持续参与公司经营的承诺而设立。对于已退出公司并不再担任合伙人职务的联合创始人，其原合伙人身份及相应权益均应依法终止，不得再主张与公司发展预期价值相关的权利。

合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

2哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

众多创业主体在企业初创阶段通常需依赖多种资源以推动公司发展，此阶段往往因过度承诺股权而使资源提供方实质成为公司合伙人。

鉴于创业公司价值的实现需创业团队持续投入时间与精力以实现其价值，对于仅承诺投入资源但未全职参与创业活动的人员，建议优先采用项目提成模式及利益合作安排，而非股权绑定方式。

（2）兼职人员

对于技术NB非全职参与创业的兼职人员，应参照公司外部顾问的薪酬标准授予相应股权。未全职投入公司工作的人员不得被认定为创始人。任何同时从事其他全职工作的人员，仅可获得工资报酬。“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2创业合伙人以少量资金出资获得较大持股比例，通过长期全职为公司提供服务获取股权利益。简言之，投资方仅提供资金支持，未承担相应劳动贡献；创始人除提供资金支持外，还承担相应的劳动贡献。基于上述情形，天使投资人所对应的股权价格应参照相应标准，其股权价格应高于合伙人所对应的股权价格，不得按照合伙人标准低价取得股权。

此类情形常见于创业初期阶段，创始团队与投资人依据出资比例进行股权分配时，存在投资人未全职参与创业活动且未投入实质性资源，却持有过量股权比例的状况。

（4）早期普通员工

向公司早期普通员工授予股权，一方面，股权激励成本较高；另一方面，激励效果有限。在公司早期阶段，向单个员工授予股权存在显著的财务负担与激励效能不足问题。5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

然而，在完成B轮融资之后向员工授予股权激励时，通常情况下，5%的股权分配方案可满足500名员工的激励需求，并能够有效激发员工积极性。

（1）、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

（2）、股权分配规则尽早落地。

在创业企业早期阶段，普遍存在的法律风险在于：团队成员往往在缺乏明确股权分配机制的情况下，齐心协力推进业务发展，此时股权结构缺乏实际价值支撑。当企业经营前景逐渐明朗、企业价值持续增长时，原始股东对股权比例的诉求趋于强化，若在此阶段进行股权分配方案的讨论，极易导致股权分配机制难以满足各方合理预期，进而引发团队内部矛盾，影响企业正常运营。

（3）、股权分配机制。

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

在投资机构拟进行投资时，投资方通常要求创始人团队在投资完成前设立期权池以用于后续员工激励及股权激励计划，以避免未来因员工激励或股权激励计划导致投资人股权比例被稀释。该期权池所预留的股份一般由创始人作为代持主体持有。

在投资完成前，原始创业股东在分配股权时，可依据公司阶段性融资计划，预先安排部分股份进入股权储备池，用于后续融资需求；另安排部分股份进入股权储备池，用于持续吸引核心人才并实施员工激励计划。原始创业股东按照事先约定的比例，将剩余股份进行分配，股权储备池内的股份由创始人代为持有。

（4）、合伙人股权代持。

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

（5）、股权绑定。

创业公司股权的真实价值在于合伙人与公司形成长期利益绑定关系，通过持续为公司提供服务获取股权权益。其核心逻辑在于：股权价值与创始团队成员在公司工作的年限呈正相关，且按年逐步兑现。基于此，当合伙人停止为公司