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奇虎360回归新模式推演分析案例

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TOC\o1-3\h\u16447奇虎360回归新模式推演分析案例 1

31701一、奇虎360利用“CDR+科创板”可行性分析 1

25063二、奇虎360利用“CDR+科创板”回归所面临的风险 2

鉴于CDR与科创板制度尚在我国落地不久，资本市场上暂无互联网中概股利用该方式回归A股，因此本文采用模拟推演方式，假设奇虎360在当前资本市场新政下，采用发行CDR在科创板上市的方式回归，分析其可行性与新当下所面临的风险，为今后互联网中概股的回归提供借鉴。

一、奇虎360利用“CDR+科创板”可行性分析

本文将从行业门槛、市值标准及其特殊股权结构三个角度对奇虎360回归A股的可行性进行分析：

从行业门槛上看，奇虎360作为我国互联网安全领域的明星企业，互联网广告及服务、互联网增值服务两项业务构成公司的主要收入来源，2017年1-6月两项业务合计占比达到89.1%，并在此后几年间不断攀升。不仅如此，奇虎360还积极与各部委、地方党委政府及相关部门合作，积极参与国家各类网络安全服务及网上应急处理平台建设，已成为我国国防安全、国民网络风险保障的重要社会力量，未来也必将在互联网安防领域发挥更大作用，属于国家所大力支持的回归行业，也符合《21号文》与《实施意见》规定的上市主体类型。

从市值门槛上看，根据2020年4月发布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》相关内容，对于已在境外上市红筹企业境内发行存托凭证，在原有“市值不低于2000亿元人民币”的基础上新增一项标准：市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。按照奇虎360私有化对价93亿美元来看，完全符合市值要求，同时奇虎360作为互联网科技型企业，无论是市场规模还是研发投入，都处于绝对的市场领先地位，因此可满足CDR发行条件与科创板上市条件。

从特别股权结构的设置上看，无论是发行CDR，还是科创板上市，新规定都允许境外红筹企业保留特殊股权结构上市，只要奇虎360在招股说明书中对其搭建VIE结构的相关情况进行详尽披露即可。因此，奇虎360当初境外搭建的VIE架构将不会成为企业回归的阻碍。

从具体运作模式上来看，境外上市主体（Qihoo360）通过增发新股，将企业正股存入境外托管银行，相应地，境内存托机构根据存入的正股份额发行对应比例的存托凭证，由承销商进行承销并在科创板进行公开发行，最后承销商再将募资所得根据汇资协议交给境内实体公司，至此奇虎360在保持境外上市地位的同时，也成功回归A股，如图5-1所示。

图5-1奇虎360利用CDR回归路径图

二、奇虎360利用“CDR+科创板”回归所面临的风险

（一）奇虎360自身存在问题

1.信息披露的风险

中概股若是通过发行CDR回归A股市场，那么意味着其保持了多地上市的身份，而不同监管市场对于上市公司信息披露的要求也不尽相同。另外，科创板采用注册制，发行审核更关注信息的披露，强调信息披露的充分性。因此，利用CDR在科创板上市的焦点就是信息披露问题。

奇虎360截止2018年1月（重组报告书披露日），由于知识产权、产品著作权及市场竞争相关等纠纷，存在7起作为被告且争议金额在1000万元以上的未结诉讼和仲裁，6起作为原告且争议金额在1000万元以上的未结诉讼和仲裁。CDR作为衍生金融工具，其定价或后续波动又与海外基础证券的价格息息相关，若无法按照两地上市的规则准确披露所涉事项，则无论是在发行审核阶段还是发行后上市阶段，都有可能导致奇虎360面临信息披露风险。

信息披露不规范一直是我国证券市场的通病，上市公司利用信息不对称进行虚假披露时有发生。根据证监会发布的统计数据来看，2016年至2018年三年间，我国上市公司因为信息披露违规导致立案查处170户次，涉及罚款金额2.01亿元，责任方涵盖了公司的管理层、治理层以及大股东和实际控制人，涉案人数高达1202人次，其中百余人受到中国证监会的顶格罚款处罚。另外，境外资本市场与境内资本市场就信息披露的频率、内容都有所差异，适用的会计准则也不尽相同，甚至针对同一事项国内外制度做出了完全相反的两套规定，这就导致了中概股企业势必需要花费更多的人力成本调和两个资本市场对于信息披露的不同要求。而境内CDR投资者可能会因为两地信息披露的差异而做出错误决策，这又有可能会归责于上市公司。而目前，我国相关法律也未对发行人相关信息披露义务以及披露规则作出明确指导，可能存在CDR回国上市之后的披露风险。

2.主营创新研发不足

新模式下无论是发行CDR还是在科创板上市，都聚焦于创新企业，那么证监会或交易所关注的重点放在企业的持续创新发展能力上，若企业的未