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不良资产系列：房地产企业投资并购特殊途径之不良

资产处置及重组（一）

笔者在本系列文章《房地产企业投资并购特殊途径之司法拍卖》中，对通过司

法拍卖途径进行项目并购的操作流程、需要关注的法律风险及要点、税务问题进行

了较为细致的梳理。本文将从金融资产管理公司处理不良资产的模式出发，就房地

产企业通过不良资产处置及重组获取目标项目的方式予以探索研究，以期为业

打开思路。鉴于本部分涵盖的内容较多，本部分将分为上、中、下三篇，每篇

将针对某一问题进行论述。

上篇不良资产的经营处置

不良资产，从通常的理解上，我们会将对人的不良债权[1]理解为不良

资产。实际上，的不良债权资产仅仅是不良资产的一种，不良资产的外延远比

我们理解的要宽泛，还包括、基金、等等非金融机构及类金融机构

（如小贷、典当、担保）产生的不良债权资产，以及企业之间基于生产经营活动

（如企业上下游中的产品服务、材料设施供应、工程施工）、借贷关系、投

资关系等产生的债权类、股权类等不良资产也算是不良资产的一种。同时，基于互

联网技术的发展所兴起的网络借贷所产生的不良债权资产也应该划入至不良资产的

范围。

一般说起不良资产，被提起的是金融资产管理公司（以下简称AMC公

司）的与发展，以及围绕着AMC公司处置不良资产所产生的法律规则、运营

模式、发展趋势等进行的探讨与分析。基于行业内众多前辈的经验总结，笔者仅就

AMC公司处置不良资产的业务模式予以归纳总结，以便房地产企业能够借鉴

AMC公司收购不良资产及不良资产处置、重组的成功经验。

根据信达（1359.HK）在其招股说明书的披露，其不良资产经营业务被细

分为以下三类业务：不良债权资产收购处置、不良资产的受托管理和处置及债转股

资产管理处置。本文仅针对第一类业务、第三类业务进行总结。

所谓不良资产收购处置业务即AMC公司从金融机构及非金融企业收购不良债

权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收

现金。AMC公司通常会采用按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统不

良资产经营模式，也会采用在收购同时即确定债权重组协议的附重组条件类不良资

产经营模式。

一、传统不良资产经营模式

在AMC公司的实际操作中，针对于金融机构打包的不良资产包（此

类资产包中通常会包括不良资产债权、抵债股权、抵债实物）经常采用传统的不良

资产经营模式。

根据资产包中资产类别的不同，可以采用的处理方式也不尽相同。对债权类资

产可采用正常清收、追偿、债权、资产置换、债权重组等方式以实现现金

回收或转化为其他类资产进一步进行处置；对于以实物抵债的资产，采用以实物出

资入股的方式转化为股权类资产或通过资产转让、租赁的方式实现现金流回收；对

于股权类资产或通过债转股的方式转化为股权类的资产，通过公开拍卖、股权置

换、股东回购、企业回购等方式以实现现金流回收或更换为更易处置变现的资产。