铁路“一省一公司”改革股权变更路径比较分析.pdfVIP

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交通建设与管理影响有影响的人

铁路“一省一公司”改革股权变更路径比较分析

常学谦

（山东铁路有限公司，山东‌济南‌250014）

摘要：以铁路“一省一公司”改革在某省份的实践为例，介绍了改革中股权变更遇到的障碍，提出了优

化同类改革股权变更路径选择的建议。

关键词：改革；铁路；股权变更

中图分类号：F121.26文献标识码：A

0引言在民营企业整合中均少采用，且未直接写入《关于企业重组业

2017年始，中国铁路持续推进省级区域合资公司重组改革。务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文

后中国国家铁路集团有限公司和部分省份陆续达成一致，提出省件中规定的“可以适用特殊税务处理的交易模式”。

级政府按照“一省一公司”原则，将省内合资铁路公司重组为省

方控股的区域公司，路省出资纳入区域公司，其他社会股东出资2股权出资模式在行政审批环节的障碍和补救措施

保留作为子公司股权，省方视情况将其他铁路项目的股权纳入区《公司法》第四十条规定，“公司应当公示下列事项：（二）

域公司；后续新建合资铁路项目，路省双方均通过区域公司出资。有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信

铁路“一省一公司”改革由此铺开，但后续部分目标公司息。”在行政审批环节，市场监管部门依据《市场主体登记管

股权变更登记遇到一些障碍和问题。理条例》第八条、第九条、第二十九条办理股权变更登记，依

据《市场主体登记提交材料规范》审查材料。该《规范》规定：

1股权变更路径的概念及改革选择的路径“变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双

股权变更是股东将其股份转让给他人，或从他人手里受让方签署的股权转让协议或者股权交割证明。国务院、地方人民

股权的法律行为。股权变更通常基于双方的协议进行，是基于《公政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国

司法》的民事法律行为。大多数情况下，股权变更的路径包括有资产相关股权的，提交划转股权的文件。”

股权转让、股权无偿划拨、股权收购、公司合并、分立等。因“一省一公司”改革路省双方属于不同的国有资产监管部

“一省一公司”改革选择的路径是“股权出资”，即新成门，不宜采用划转股权的方式，相当一部分省份采取的是“股权

立的省级平台公司的股东以其在被重组的目标公司的股权作为出资”模式。虽然本质上也属股权转移，但与通常意义上的股权

实缴资本注入省级平台公司。其中，原合资铁路公司中地市级转让又不同，签署的是《股权出资协议》而不是《股权转让协议》，

出资平台的股权交控股股东代持。不符合《市场主体登记提交材料规范》的规定，在审批时困难重重。

这一模式在某文件中的表述为：“股东各方以目标公司的为此采取两种补救措施。一是加强与市场监管部门的沟通，

出资权益共同设立省区域平台公司。”根据这一文件，部分省通过释法的方式逐步达成《股权出资协议》也是股权转让的共识；

份“一省一公司”改革涉及的股东各方签署了各个目标公司的《股二是按照市场监管部门要求，在不改变《股权出资协议》本意

权出资协议》。的前提下重新签署《股权转让协议》。若释法沟通失败，则不

股权出资与股权转让法律含义不同。