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保健公司董事会议事管理规章

一、总则

保健公司秉持“关爱生命，守护健康”的企业文化，以提供优质保健服务，提升大众健康水平为使命。董事会作为公司决策核心机构，其议事规则的科学制定与有效执行，对于公司战略规划、运营管理及可持续发展至关重要。为规范董事会运作，保障决策科学性、公正性与高效性，依据相关法律法规及公司章程，特制定本议事规章。

二、适用范围

本规章适用于保健公司董事会及其成员，包括董事长、副董事长及各位董事。公司下属各部门、分支机构及全体员工应遵循董事会依据本规章做出的决议。同时，涉及与外部合作伙伴、客户等相关事项，若需董事会决策，亦参照本规章执行。

三、组织架构与职责分工

1.董事会构成：董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。独立董事应具备独立性和专业性，为公司决策提供客观、公正的建议。

2.董事长职责：董事长为公司法定代表人，主持董事会全面工作。负责召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况；代表董事会对外签署重要文件；在董事会闭会期间，根据董事会授权，行使相关决策权力。

3.副董事长职责：协助董事长开展工作，在董事长不能履行职责时，代行董事长职责。

4.董事职责：认真履行董事义务，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立意见。按时出席董事会会议，了解公司运营情况，维护公司和股东利益。

四、管理内容与流程

1.会议召集与通知

-定期会议：董事会定期会议每[X]月召开一次，由董事长召集并主持。会议通知应在会议召开[X]日前以书面、邮件或其他法定方式送达各位董事。

-临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议；三分之一以上董事联名提议；监事会提议；董事长认为必要时；其他根据公司章程规定需召开临时会议的情形。临时会议通知应在会议召开[X]日前送达各位董事，但在特殊紧急情况下，可通过电话、短信等方式即时通知，但事后需补充书面通知。

-通知内容：会议通知应包括会议时间、地点、议程、议题及相关资料等。如有需要董事审议的重大议案，应随通知一并提供详细议案文本，确保董事有足够时间了解情况并准备意见。

2.会议召开

-出席人员：董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。委托书中应明确授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。会议主持人应核实出席会议的董事人数及委托情况，符合法定人数方可开会。

-会议记录：董事会会议应安排专人负责记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决情况及决议内容等。会议记录应由出席董事和记录人签字确认，作为公司重要档案妥善保存。

-会议保密：董事会会议讨论的内容涉及公司商业秘密、敏感信息等，与会人员应严格保密。未经董事会许可，不得向任何第三方泄露会议相关内容。

3.议案审议与决策

-议案提出：董事会会议议案可由董事长、董事、监事会、公司管理层或其他相关部门提出。议案应明确具体内容、背景、目的及建议解决方案等。

-审议程序：议案提交董事会会议审议时，提案人应向会议详细介绍议案情况。董事应认真审议议案，充分发表意见，可就议案相关问题提问、质疑或提出修改建议。对于重大复杂议案，可进行分组讨论或要求相关部门提供进一步说明。

-表决方式：董事会会议表决可采用记名投票、举手或其他法定方式。每位董事享有一票表决权。表决结果应当场公布。

-决议形成：董事会决议须经全体董事过半数通过方为有效。对于涉及公司重大事项，如重大投资、融资、利润分配、章程修改等，须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。决议内容应明确、具体，具有可操作性。

五、权利与义务

1.董事权利

-知情权：董事有权了解公司经营状况、财务状况、重大决策等信息，公司管理层应及时、准确、完整地向董事提供相关资料和报告。

-提案权：董事有权向董事会提出议案，对公司发展战略、经营管理等方面提出建议和意见。

-表决权：董事在董事会会议上享有平等的表决权，可根据自己的判断对议案进行表决。

-质询权：董事在董事会会议上有权就议案相关问题向提案人或公司管理层提出质询，要求其作出解释和说明。

2.董事义务

-忠实义务：董事应忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取私利。不得泄露公司商业秘密，不得与公司进行不正当竞争或从事损害公司利益的活动。

-勤勉义务：董事应认真履行职责，积极参与公司决策和管理。按时出席董事会会议，认真审议议案，充分发表意见，为公司发展提供专业建议