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让“股权激励”大步快走

一直以来，国资委对股权激励的探索颇为谨慎，混合所有制改革为大力推进这一举措提供了契机

2006年，上海家化首推限制性股票激励计划，2008年计划方才通过股东大会审议，可谓“好事多磨”。2012年4月，上海家化启动100%股权转让平安集团下属平浦投资完成仅1个月后即公告了最新的限制性股票激励方案，间隔如此之短。

2009年7月，蒙牛授出行权价18.54港元共计8880万份购股权，计划公告仅8天即遭遇否决；被离奇叫停四个月后，终于傍上中粮这艘大船的蒙牛11月重新推出行权价24.40港元共计8903万份购股权。然而，行权价格由当时的18.54港元提高到24.40港元，股权激励门槛明显提高。

对比两家企业的身份转换前后开启的股权激励，无疑凸显出国企在股权激励方面的谨慎性格。这或许是国企一直以来的特色。但混合所有制改革来袭，股权激励已是箭在弦上。

“中国特色”的国企之殇

2000年后，在产权制度改革步履维艰的情况下，国有企业掀起了第一波改制潮，MBO（管理层收购）在当时非常时髦，成为解决公司产权结构的一种主流模式。在企业成长过程中，那些力排众议成功进行改革创新的企业取得的卓越成就，尤其以工程机械行业中的中联重科和酒业中的张裕最为典型，改制激发了管理层的积极性，实现了投资股（国有股）和激励股的“和谐共处”，业绩增长迅速，一举成为行业龙头。可惜在2004年中后期，个别地方国有企业在改制过程中的定价、交易结构、股权设计等方面存在不规范行为，导致“国有资产流失”一时成为争议焦点，最终促使监管层出台一系列政策，使得这一波改制浪潮戛然而止。

2005年之后，国企改制进程已经举步维艰，二级央企以上的改制几乎绝迹，只有个别地方政府“犹抱琵琶半遮面”地进行了一些改革，比如江西省的江中集团、安徽芜湖的奇瑞汽车。但这些案例仅是星星之火，难以燎原。恰恰相反，在公司治理方面，我们反而看到了许多国有企业重蹈覆辙，包括中石油案、云南锡业案、中储粮案等。这一系列国企治理坍塌案例，无疑揭示了国有企业在改革和发展中，仍然存在较大的体制性漏洞。

究其原因，外部监督机制的建立一直在加强，却忽略了“内部监督”机制。内部监督机制通过员工持股计划，将公司利益与每个员工利益进行紧密挂钩，促使内部员工自发地去监督企业的重大决策和重大经营活动，有效地防范企业家的短期行为，甚至是损公肥私行为，这是实践证明非常有效的公司治理手段。但在国企竞争与垄断之争、管理人员行政化、利益平衡、私有化等敏感话题面前，内部监督机制无法得到实施，公司治理无法“双管齐下”，也最终出现了我们所看到的国企治理因小失大的遗憾结局。

“规范”桎梏市场化需求

证监会2006年起颁布《股权激励管理办法》规范上市公司股权激励，而后配套出台了1-3号备忘录处理其中细则。国资委和财政部也于2006年联合发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，针对国有控股上市公司的股权激励提出了相应的要求。自此以后国有企业推股权激励，需要证监会的无异议备案，同时也要求得到国资委的原则性批复。由于面临双重监管，从政策上来看，国企股权激励相对民营企业来说就有了诸多不同。

首先，从“激励额度”角度来看，国资委原则上要求下属各企业“首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”，同时要求“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内”。除此之外，在行权（解锁）之时，要求高管激励收益控制在薪酬总水平的40%以内，超出部分归公司所有或不得行权，由此对国企股权激励总量和个量均做了相关限制。而民营企业授予额度仅受股本总额10%的上限规范，且对高管没有收益限制，完全将高管激励收益与实体业绩、公司市值挂钩，使其能够直接反映上市公司高管的市场价值。

其次，从“激励时效”角度来看，国资委要求行权的限制期不得少于两年，且行权期不得少于三年，这直接导致激励对象要真正获得激励收益至少需要等待两年以上，激励的时效性大打折扣。同时，等待时间越长，风险也越大，激励效果也随之锐减。而民营企业只有1年的禁售限制，上市公司可以根据自己的实际情况，合理安排激励方案的实施进程。更多的上市公司会选择“小步快跑”的方式滚动多次地推出在上市后的几年内每隔一年推一期计划，切实将股权激励融入公司治理的关键部分。

再次，从“业绩考核”角度来看，国企激励方案业绩考核指标的设置需要与同行业企业对标，要求授予时业绩水平不得低于同行业50分位值，行权时业绩水平不得低于同行业75分位值，国企行权的门槛远高于民营企业。因此，只有居于行业内领先水平的国有企业才有能力实施股权激励。这一限制是为避免劣质企业强推