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将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争

刘俊海刘俊海

摘要：夫妻公司是民营经济发展中的主力军。夫妻创业离不开稳定、透明、公平与可预期的法治化营商

环境。围绕夫妻公司是否为实质一人公司，存在同案不同判现象。有些判例对夫妻股东无条件地套用自证清白

的证据规则，增加了夫妻投资与公司治理风险，不利于高质量发展。为提振投资信心，必须坚持外观主义优位

原则，尊重股权结构的公示公信效力，反对恣意的实质穿透主义，划清夫妻共同财产与股东独立人格之间的法

律边界，抛弃夫妻通谋失信推定说，鼓励夫妻股东夫妻平等共治，共襄盛举。夫妻公司就是二人公司，并非一

人公司或实质一人公司。鉴于“实质一人公司”并非严谨法律概念，不宜被代入《公司法》第23条第3款中

的一人公司范畴。既然《公司法》第23条第1款在规制夫妻公司时不存在法律漏洞，法官无须也不应牵强附

会地对其准用该法第23条第3款。不将夫妻公司视为实质一人公司，不等于纵容夫妻股东滥用股东有限责任

原则与公司法律人格。倘若夫妻公司存在人格严重混同或股权资本显著不足等情形，债权人有权依据《公司法》

第23条第1款为股东多元化公司设计的一般法律规则，诉请法院揭开公司面纱，但无权请求法院类推适用第

23条第3款专为一人公司设计的举证责任倒置规则。信息占有与举证责任成正比应成为一条证据铁律。

关键词：实质一人公司；外观主义；实质主义；夫妻共同财产；股东独立人格；举证责任倒置

中图分类号：DF411.19文献标识码：A文章编号：1674-9502202501-0032-21

（）

作者：刘俊海，中国人民大学法学院教授、博士生导师。

DOI:10.19916/j.cnki.cn31-2011/d.2025.01.009

民营企业是市场经济的干细胞，是经济高质量发展的生力军，是创造就业、创新科技、改善民

生、增加财税、方便生活、促进发展、维护稳定的顶梁柱，堪称国之重器。据统计，截至2024年9

月底，我国实有民营经济主体总量达18086.48万户，占经营主体总量的96.37%，同比增长3.93%，

10余年间增长超4倍。其中，民营企业5554.23万户，同比增长6.02%；个体工商户12532.25万户，

同比增长3.03%。2024年前三季度，民营企业发展稳中有进，展现出强大的韧性，全国新设民营企

业619.1万户。①从经营规模看，民营企业以中小微公司为主。从股权结构看，民营企业以家庭公司

为主。由夫妻共同出资设立并参与治理的公司方兴未艾，茁壮成长。

夫妻公司完全符合我国的风土人情与家庭本位传统，具有产权清晰、决策灵活、治理民主的竞

争优势，展现了公司闭锁性与股东人合性，实现了股权与治理权的自然融合，遏制了代理人的道德

本文系2024年度全国工商联重点课题“法治民企课题研究”的阶段性研究成果，项目编号：2024K20310。

①参见国家市场监管总局：《我国实有民营经济主体超1.8亿户》，《人民日报》2024年11月10日。

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将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争

风险，提高了公司决策效率，落实了男女平等原则，促进了和谐富裕家庭与百年品牌企业之间的同

频共振。但与普通二人公司相比，夫妻公司的角色定位与规则适用还存在认识分歧，致使产生纠纷

后同案不同判的现象在所难免，必然导致某些夫妻公司及其股东面临着法律风险的不当错配。

就揭开公司面纱的案件而言，有些法院将夫妻公司视为实质的一人公司，因而责令夫妻股东承

担自证清白的举证责任；而有些法院则尊重夫妻公司的二人公司地位。接踵而来的争点、疑点、难

点问题便是：夫妻公司应否被视为“实质上的一人公司”？如何看待与取舍同案不同判背后的裁判

思维之争？夫妻公司及其股东作为被告时如何分配举证责任？如何在维护交易安全的同时，预防夫

妻股东遭受不应承受的制度成本？当前，新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

正在全面落地生根，《中华人