2025年注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度.docVIP

第五章合作公司法律制度(四)

第二单元有限合作公司

【考点6】出质（P136）（案例分析题、多项选择题、案例分析题)

１．有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质，但是，合作协议另有约定的除外。

2.普通合作人以其在合作公司中的财产份额出质的,须经其余合作人一致批准;未经其余合作人一致批准,其行为无效,由此給善意第三人导致损失的,由行为人依法承担赔偿责任。

【例题１·多项选择题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合作公司,甲、乙为普通合作人，丙、丁为有限合作人。以下关于合作人以财产份额出质的表述中,符合合作公司法律制度规定的有(）。（）

Ａ.经乙、丙、丁批准，甲可以其在合作公司中的财产份额出质

B.假如合作协议没有约定,即使甲、乙均不批准，丁也可以其在合作公司中的财产份额出质

Ｃ．合作协议可以约定，经2个以上合作人批准，乙可以其在合作公司中的财产份额出质

D.合作协议可以约定，未经2个以上合作人批准，丙不得以其在合作公司中的财产份额出质

【答案】AＢD?【解析】（１）普通合作人以其财产份额出质的，必须经其余合作人一致批准(选项A对的），这是《合作公司法》的强制性规定，合作协议不得作出与此相矛盾的约定(选项C错误);(2)有限合作人以其财产份额出质的，先看合作协议的约定（爱怎么约定就怎么约定,选项Ｄ对的)，没有约定的,有限合作人可以其财产份额出质（选项B对的）。

【例题２·多项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合作公司，其中甲、乙为普通合作人，丙、丁为有限合作人。在其订立合作协议时约定的以下事项中，符合合作公司法律制度规定的有()。

A.经其余合作人过半数批准,甲可以其在合作公司中的财产份额出质

Ｂ．经其余合作人一致批准,乙可以其在合作公司中的财产份额出质

C．经其余合作人过半数批准,丙可以其在合作公司中的财产份额出质

D.丁不得以其在合作公司中的财产份额出质

【答案】BCD?【解析】(1）选项AＢ：普通合作人的出质必须经过其余合作人一致批准，这是法律的强制性规定，合作协议不能作出与此相矛盾的约定；(２）选项CD：有限合作人的出质，则先看合作协议的约定,爱怎么约定就怎么约定。

【考点7】财产份额的对外转让（P1３6）

1．有限合作人可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额,但应该提前30曰“告知”（而非经批准)其余合作人。

2．除合作协议另有约定外，“普通合作人”向合作人以外的人转让其在合作公司中的全部或者部分财产份额时,须经其余合作人一致批准。

【考点８】个人的债务清偿(P136）

１．有限合作人的自有财产局限性清偿其与合作公司无关的债务的,该合作人可以以其从有限合作公司中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合作人在有限合作公司中的财产份额用于清偿。

2.普通合作人的自有财产局限性清偿其与合作公司无关的债务的，该合作人可以以其从合作公司中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合作人在合作公司中的财产份额用于清偿。

【优先购置权】(1)人民法院强制执行“有限合作人”的财产份额时,应该告知全体合作人，在同等条件下,其余合作人有优先购置权;（2)人民法院强制执行“普通合作人”的财产份额时,应该告知全体合作人,其余合作人有优先购置权；(３)人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应该告知公司及全体股东,其余股东在同等条件下有优先购置权。其余股东自人民法院告知之曰起满20曰不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。

【考点９】入伙(P１36）

1.新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务,以其“认缴的出资额”(而非实缴）为限承担责任。(单项选择题)

２．新入伙的“普通合作人”对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任。

【例题·单项选择题】某有限合作公司在经营期间吸收甲为有限合作人。关于甲入伙前有限合作公司的债务，以下表述中，符合《合作公司法》规定的是(）。(）

A．甲不承担责任

B．甲承担无限连带责任

Ｃ．甲以其认缴的出资额为限承担责任

D.甲以其实缴的出资额为限承担责任

【答案】C

【考点10】退伙(P136)(案例分析题)

1．普通合作人退伙后,对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。(多项选择题、多项选择题、多项选择题)

2.有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。

【例题1·多项选择题】依照合作公司法律制度的规定,普通合作公司的以下人员中,应对合作公司债务承担无限连带责任的有（）。()

Ａ.合作公司的全体合作人

B．合作公司债务发生后办理入伙的新合作人

C.合作公司债务发生后办理退伙的退伙人

Ｄ.合作公司聘用的合作人以外的经营