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第一百货吸收合并华联商厦案例分析

财务分析作业王俊

基本框架背景及企业并购阐述并购双方简介并购动因分析并购过程并购协同效应的财务分析案例小结

背景阐述我国零售业于2004年开始将全面对外资开放，国内企业将面临来自国际化知名企业的竞争,如果它们不能在短时间内迅速长大，就将失去生存的机会。为了生存,并做大做强，国内的零售百货企业纷纷调整经营策略和经营理念，以图增强自身实力，与外资企业开展竞争。企业并购作为增强自身实力，提高自身的核心竞争力的一个快速途径,慢慢的得到上市公司的青睐.作为中国零售行业领头羊的百联集团为了稳固并进一步扩大零售行业的市场份额,促使其集团的孙公司:第一百货并购华联商厦，开创了我国上市公司之间吸收合并的先河。下面通过对该案例的分析，探讨该第一百货吸收合并华联百货在以后的经营过程中是否达到协同效应的并购目标。

企业合并的动机：取得协同经济效益（获取规模经济效益、加强管理力量、降低筹资成本、提高市场竞争力）、多元化经营（降低风险）、个人动机。04企业合并的主要理论：效率理论、信息理论、委托代理理论、自由现金流量理论、税收优惠理论。05企业并购包括企业收购和企业合并两个方面的内容。01企业合并是指数家企业合并为一家企业的事件。我国《公司法》规定，企业合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。吸收合并，又称兼并，是指一个或数个企业加入另一个企业，加入方解散、吸收方存续的一种企业合并。新设合并是指两个或者两个以上的企业合并组成一家企业时，原有各企业均被解散的一种企业合并。03企业收购，是收购企业以付出资产、承担债务或者支付股票为代价去的被收购企业的部分或者全部股权的一种投资行为，是收购企业与被收购企业股东之间股权买卖关系。02一、企业并购概念阐述

合并方—第一百货股份有限公司上海市第一百货商店是上海友谊集团股份有限公司的所属企业。商店诞生于1949年10月，是新中国成立后的第一家大型国有百货零售企业.1992年4月,经上海市人民政府批准改制为大型综合性商业股份制企业.1992年6月1日,第一百货成立.1993年2月19日,第一百货股票在上海证券交易所上市交易(公司代码:600631).第一百货主要从事百货\连锁药店等商品零售业务.其控股股东为上海第一百货集团.二、并购双方简介

二、并购双方简介被并方—华联商厦股份有限公司华联商厦是中国国内第一家上市的连锁超市公司,1992年经过上海市人民政府批准,华联商厦转制为股份有限公司,并于1993年2月19日在上海证券交易所上市(公司代码:600632).华联商厦在经营业务上也以百货零售为主.其控股股东为上海华联集团.

发挥规模经济效应，提高行业集中度多品牌集约管理，促进合并综合效应减少同业竞争，发挥协同效应，降低经营成本和费用CBA三、并购动因分析

四、并购过程根据2004年4月7日两家公司董事会审议通过的《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》以及此后公布的各种信息，本次合并以2003年12月31日作为合并基准日，2004年4月7日为预案公告日。此次合并方第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦的全部资产、负债及相应权益，注销华联商厦的独立法人地位，合并完成后第一百货作为存续公司，但是更名为上海百联集体股份有限公司。在上海证券交易所简称“百联股份”。

本次合并完成后，华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照确定的折股比例兑换为第一百货的股票。其中非流通股折股比率为1:1273,流通股折股比率为1;1.114.另外，为了保护小股东的权益，合并方案同时给予股东提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东(控股股东及关联股东除外)在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7．62元，非流通股现金选择权价格为每股2．957元；华联商厦的股东(控股股东及其关联股东除外)可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份换股或选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股3．572元。合并过程：0102四、并购过程

合并前：合并后：第一百货（600631）非流通股：3.94亿流通股：1.88亿华联商厦（600632）非流通股：2.9亿流通股：1.23亿折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114存续公司：百联股份（600631）

五、合并协同效应的财务分析——管理的协同效应的财务分析

1．有关期间费用的指标分析表1:2002-2007年百联股份期间费用净利比指标分析（%）从