ST尔雅：定期报告编制管理制度（2025年8月）.pdfVIP

湖北美尔雅股份有限公司

定期报告编制管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编

制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行

上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券

法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第2号--业务办理》附件《第六号

定期报告》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董事

会审计委员会议事规则》等相关规定的要求，特制定本制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中

的财务会计报告应当经由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、

半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于

编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。

第二章董事、高管和其他相关人员的职责

第三条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制

度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并

对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间，

负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人

员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调

研座谈等方式。

第五条在年度报告、半年度报告披露前15日内和季度报告、业绩预告、业

绩快报披露前5日内，公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买

卖公司股票。

第六条公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成

果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当保证上市

公司所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司董事和高级

管理人员均应当对定期报告签署书面确认意见。公司董事和高级管理人员需要按

照《股票上市规则》的规定，在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内

容，不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具

非标准审计意见等为由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上

市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三章独立董事工作职责

第七条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责。

第八条在会计年度结束后，公司总经理（经理层代表）应向独立董事全面

汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考

察调研活动，上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。

第九条公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年

审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关

资料。

第十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，

独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面应有书面记录及当

事人签字。

第十一条独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司特定重大事项

发表独立意见。

第四章董事会审计委员会工作职责

第十二条董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审

计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告