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破解“五性”困境以优化国企外部董事制度

【摘要】2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》正式施行，确立了国有独资公司董事会外部董事过半数的规定，强化了董事会在公司治理中的“中心地位”。研究回顾了自改革开放以来国有企业治理模式的演变，阐述了外部董事制度产生的历史背景及其理论逻辑。实践中，我国通过一系列政策法规不断推进外部董事制度体系建设，取得显著进展。然而，当前该制度仍面临诸多挑战，突出表现为“五性”困境：独立性不足、专业性受限、责任性模糊、积极性欠缺、集体性失效。针对这些问题，提出了相应的优化措施，旨在构建一个更加科学有效的外部董事制度框架，提高外部董事履职能力，确保国有企业治理结构能够适应新时代发展的需要，助力国有企业做强做优做大。

【关键词】国有企业；外部董事；公司治理

【中图分类号】F270.7【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2025）13-0098-08

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）正式施行，进一步强化了董事会在公司治理中的“中心地位”[1]。新《公司法》专列一章，对国家出资公司的组织机构作出特别规定，其中明确国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，这一条款将国企二十年的实践经验以法律形式确定下来，体现了国家制度层面在国企治理中对外部董事制度的重视和期冀。中共中央办公厅、国务院办公厅《关于完善中国特色现代企业制度的意见》强调，要完善国有企业公司治理结构，完善外部董事评价和激励约束机制，落实外部董事知情权、表决权、监督权、建议权。

外部董事一般是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。那么，为何要将一个“外部人”作为国有企业董事会制度的核心？此举旨在通过引入独立视角和专业判断，防范内部人控制，提升国有企业的决策质量与透明度，进而推动企业治理结构的现代化。毕竟，公司治理的核心功能在于决策科学[2]。此外，随着国有独资公司取消监事会，由外部董事构成的审计委员会将行使监事会的职权，承担起公司监督的重任，更进一步凸显了外部董事在公司治理中的重要性。然而，这一改革措施在市场上引发了一些质疑。批评意见指出，外部董事可能沦为“顾问董事”或“花瓶董事”，怀疑他们能否真正从企业利益出发参与重大决策，认为唯有那些“与企业利益真正捆绑”的内部人才能有效治理企业，“外来的和尚未必会念经”。

面对这些质疑，现有文献关于外部董事制度的研究主要包括以下方面：（1）外部董事制度的作用[3]；（2）外部董事制度成功的关键因素[4]；（3）外部董事制度实施的现状与问题[5]；（4）外部董事工作机制的优化，如选聘与培训制度[6]、评价制度[7]等。学者们从实践层面多角度探讨了国有企业如何完善外部董事制度，但较少从理论层面追溯该制度的产生，也缺乏对现存问题的全面系统性分析和落地性的对策研究。

本文从理论溯源与实践验证双重维度论证了外部董事制度的必要性，创新构建了董事会中心主义与外部董事制度协同发展的理论框架，系统总结了外部董事制度推进过程中遇到的现实问题并提出了可行的对策建议，旨在为国有企业完善公司治理提供理论支撑与实践路径，助力国有企业做强做优做大。

二、外部董事制度产生的历史渊源及理论基础

在实践层面，国有企业治理实践的演进历程是外部董事制度产生的驱动因素。1978年至1992年的“经理中心主义”时期，国有企业普遍实行“厂长（经理）负责制”，虽然初期激发了经营活力，但因缺乏有效监督制衡机制导致“一把手”权力失控[4]。1993年至2003年的“弱董事会”阶段，随着首部《公司法》的颁布，国企开始向公司制转变，构建法人治理结构，推行“政企分开”。但实际运作中呈现两个特征：一是“内部人控制”问题突出，经理层通过控制经营、财务信息及人员形成权力垄断。以中航油新加坡公司为例，权力过度集中导致决策缺乏制衡，违规开展石油期权投机却未受有效约束，最终酿成5.5亿美元巨亏。二是监督机制虚化，尽管《公司法》引入了监事会制度，但因监事常为内部职工、专业资格无明确要求、监事会权力受限等问题，使监督的独立性、专业性与权威性被削弱[8]。自2004年起，国企治理模式逐渐向“董事会中心主义”转变，时任国务院国资委主任的李荣融强调“董事会建设是国有企业改革最关键、最核心的问题”。为了充分发挥董事会“决策中心”的作用，克服“一把手专权”和“内部人控制”，外部董事制度应运而生。外部董事因其独立于公司内部管理、具备深厚的专业背景，并且能参与董事会决策，不仅促进了企业决策的民主化和科学化，还弥补了监事会的不足，提升了监督的效果。宝钢集团作为首家规范董事会建设试点企业，通过外部董事过半数的决策机制，在湛江钢铁千亿级项目中成功制衡管理层激进扩