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我国控制股东滥用控制行为的司法实例分析

目录

TOC\o1-3\h\u15143我国控制股东滥用控制行为的司法实例分析 1

278691.1身份样态分析 1

123581.2诉讼事由类型化分析 3

151961.3裁判结果分析 4

157071.4司法实务观点分析 6

92231.4.1“损害公司利益纠纷”的司法裁判观点 6

262991.4.2“损害股东利益纠纷”的司法裁判观点 7

随着国内公司规模迅速增长，公司治理与股东纠纷已经成为了公司诉讼案件中较为常见的案件之一，其比率已经达到60%以上。《中华人民共和国公司法》（下面简称《公司法》）第20条规定了严禁权利滥用的一般准则，第2款明确了详细的损害赔偿义务，将其作为法律依据的“股东滥权纠纷”，在最近几年中呈上升之势，而其中因股东误用控制权而引起的官司非常普遍。笔者利用“北大法宝”的司法案例平台网站以“《公司法》第20条第2款的适用规定”作为检索关键词，把案由范畴固定在“损害企业/股东利益的责任争议”，将时间跨度限定在“2018—2021年”，把审理法院定为“中级人民法院及以上”，一共搜索出了120篇案例，经整理之后有效案例一共有96件，通过对这96篇判决书的阅读、调研的基础之上，实证分析了我国目前股东滥用控制权问题的状况。

1.1身份样态分析

首先，就原告持股比重而言，原告持股比重低于50%的有68.1%，被告持股比例高于50%的有55.2%，这说明，中小股东仍然是大股东容易剥削的对象。但权利滥用的主体并不是只局限于传统意义上大股东，对公司控制权的评判也不再是简单的依据持股比重为基准点。如表1所显示，尽管只有51%的被告持有超过50%的股份，但有81.3%的被告则持有“对企业拥有实质性控制权”。在这种情况下，“控股股东”这一概念已不能够包含滥用控制权的法律关系主体，引进“控制股东”概念已然成为必由之路。在目前我国司法实践中，股东滥用权纠纷案多数为“少数股东”对“控制股东”的诉讼案，“控制股东”滥用控股权的行为时有发生。接下来本文就重点对这78起“股东对控制权的滥用”的案例进行实证探讨。

表1“持股比例及公司控制权”统计表

样本案件基本情况

案件数量

比例

原告持股比例

33.33%（含）以下

17

36.2%

33.33%-50%（含）

15

31.9%

50%-66.67%（含）

5

10.6%

66.67%以上

5

10.6%

文书未载明

5

10.6%

样本案件基本情况

案件数量

比例

被告持股比例

33.33%（含）以下

19

19.8%

33.33%-50%（含）

18

18.8%

50%-66.67%（含）

17

17.7%

66.67%以上

32

33.3%

文书未载明

20

10.4%

被告对公司的控制权

实际控制公司

78

81.3%

不实际控制公司

14

14.6%

文书未载明

4

4.2%

股东滥权行为的受损方有可能是公司，也有可能是公司股东。如下表2所示，在78个样本案例中，公司为原告方的案件比例51.3%（40件），公司股东为原告方的案件比例48.7%（38件），两者比例很相近；在原告为股东的案件中，51.6%的公司股东运用股东代表诉讼要求滥权股东向公司负法律责任，47.4%的股东直接提出诉讼要求滥权股东向其进行赔偿。由此可见，伴随着控制股东滥权违法行为的频频出现，少部分股东的自我保护意识已经在不断提高，除开积极应用出资代言人之诉确保公司利益外，其维护自身权益的诉求也越发急切。

表2“原告身份及诉讼请求”统计表

样本案件基本情况

案件数量

比例

原告身份

公司

40

51.3%

股东

38

48.7%

原告诉讼请求

维护公司利益

20

51.6%

维护股东个人利益

18

47.4%

最后，在被告任职方面，表3显示了控制股东出任董事（执行董事）、监事或高级管理人员的占比有43.6%，另外还有11.8%出任公司的法定代表人，不过依然有超出半数以上的被告人在判决文书中并没有在公司就职。毫无疑问，控制股东和公司董事、公司监事、公司高管等，在身份上普遍存在某些相似之处，一部分股东以董事和高管的身份掌握着公司的经营权；但是也有很多的股东虽不在企业中就职，但凭借股权优势、差异化表决制度安排以及对董事会实质影响力，同样对企业进行了事实控制。

表3“被告担任职位”统计表

样本案件基本情况

案件数量

比例

被告担任职位

法定代表人

10

11.8%

董事（执行董事）、监事、高管

34

43.6%

不担任职位或文书未载明

34

43.6%

1.2诉讼事由类型化分析

“股东滥用控制权争议”主要包括了“损害公司利益争议”与“损害股东利益争议”两种诉讼类型。“损害公司利益争议”