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2025年保荐代表人资格考试考试题库（附答案和详细解析）（0905）

保荐代表人资格考试模拟试卷

一、单项选择题（共10题，每题1分，共10分）

1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构持续督导期自（）起计算。

A.证券发行申请文件受理之日

B.证券发行申请文件申报之日

C.证券上市之日

D.证监会核准发行之日

答案：C

解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条规定，持续督导期自证券上市之日起计算。选项A、B、D均不符合法规要求，上市是持续督导义务开始的法定时点。

科创板上市公司首次公开发行股票的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后（）。

A.1个完整会计年度

B.2个完整会计年度

C.3个完整会计年度

D.5个完整会计年度

答案：C

解析：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第68条，科创板IPO的持续督导期为上市当年剩余时间及此后3个完整会计年度。选项A、B时长不足，选项D适用于主板重大资产重组情形。

（其他单项选择题略）

二、多项选择题（共10题，每题2分，共20分）

1.根据《公司债券发行与交易管理办法》，发行人发生以下（）事项时，应召开债券持有人会议。

A.拟变更债券募集说明书约定

B.增资合并其他企业

C.控股股东变更

D.财务顾问被证监会处罚

答案：ABC

解析：法规第55条规定，变更募集说明书、减资/合并/分立/解散/申请破产、控股股东变更等属于应召开会议事项。选项D中财务顾问变化不影响债券偿付能力，不属于法定触发情形。

保荐代表人履行持续督导职责时，需重点关注上市公司的（）。

A.关联交易公允性

B.募集资金使用合规性

C.董事会成员学历背景

D.信息披露及时准确性

答案：ABD

解析：《保荐业务管理办法》第45条规定，督导重点包括信披、募集资金使用、关联交易等直接影响投资者权益的事项。选项C不属于法定督导范畴，属于干扰项。

（其他多项选择题略）

三、判断题（共10题，每题1分，共10分）

1.保荐机构被撤销保荐业务许可的，其在审项目可继续由原保荐团队推进。

答案：错误

解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第72条规定，保荐资格被撤销后所有在审项目应中止审核，发行人需重新聘请保荐机构。

科创板上市公司控股股东质押所持股份超过50%时，保荐机构应进行专项核查。

答案：正确

解析：《科创板股票上市规则》第4.4.5条要求，控股股东质押比例达50%后每增加5%应披露，保荐人需核查质押风险是否影响公司控制权稳定。

（其他判断题略）

四、简答题（共5题，每题6分，共30分）

1.简述IPO尽职调查中需重点核查的发行人关联方情形。

答案：

第一，持股5%以上的法人股东及其控股股东；第二，发行人董监高及其近亲属控制的企业；第三，报告期内曾存在关联关系的已注销/转让企业；第四，关键管理人员担任董事的其他企业；第五，发行人子公司的主要客户供应商；第六，关键管理人员兼职的关联方企业。

解析：根据《保荐人尽职调查工作准则》第19条，关联方核查需覆盖股权/人员/业务关联等维度，需特别关注报告期内关联非关联化情形对业务独立性的影响。

列举持续督导期间保荐机构对上市公司募集资金使用的核查要点。

答案：

第一，专户存储执行情况；第二，实际投向是否偏离招股说明书承诺项目；第三，置换预先投入金额的合规性；第四，项目进度与收益是否匹配；第五，暂时补充流动资金是否经程序批准；第六，闲置资金理财产品的安全性。

解析：《上市公司监管指引第2号》第8-12条明确要求保荐机构每半年度核查募资用途，重点防控改变用途、利益输送等违规风险。

（其他简答题略）

五、论述题（共3题，每题10分，共30分）

1.结合注册制改革实践，论述保荐机构在IPO审核中的职责转变及其风控应对措施。

答案：

论点一：职责重心由”可批性”转向”可投性”

-注册制下保荐机构需强化价值发现能力，论证企业是否符合板块定位（如科创板”硬科技”标准），通过招股书”业务与技术”章节充分揭示核心价值。

论点二：信息披露质量责任强化

-以2022年泽达易盛案为例，保荐机构因未核查出虚增收入被重罚。需建立”行业专家+法律财务”联合尽调机制，对客户供应商穿透访谈比例提高到70%以上。

论点三：持续督导前置化

-申报前即按上市标准规范公司治理，提前辅导三会一层熟悉分权机制。参考蚂蚁集团案例，需特别关注实际控制人特别表决权等特殊公司治理安排的风险披露。

结论：保荐机构需构建”全链条责任体系”，从申报材料制备延伸至持续督导期结束，通过大数据财务分析、行业专家库等提升风控效能。

（其他论述题略）

试卷设计说明：1.内容合规性：题目严格依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板注册管理办法》等最新法规设计