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保理业务法律风险管理制度

第一章总则

第一条制度目的

为规范公司保理业务操作，有效识别、评估、防范和化解保理业务涉及的法律风险，保障公司资产安全与合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《商业银行保理业务管理暂行办法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司及下属分支机构开展的所有保理业务，包括国内保理、国际保理、有追索权保理、无追索权保理、明保理、暗保理等各类业务模式。参与保理业务的市场部、风控部、法务部、财务部等相关部门及从业人员均需遵守本制度。

第三条基本原则

1.合法合规原则：保理业务操作全过程需严格遵守国家法律法规、监管规定及行业规范，确保业务流程的合法性。

2.风险可控原则：建立全流程法律风险防控机制，对业务各环节的风险进行事前预防、事中监控、事后处置，确保风险在可控范围内。

3.权责明晰原则：明确各部门及岗位在法律风险管理中的职责，确保责任到人、追责有据。

4.动态管理原则：根据法律法规修订、监管政策调整及市场环境变化，及时更新风险防控措施，保持制度的适应性和有效性。

第二章保理业务法律风险识别

第四条基础交易法律风险

1.基础合同有效性风险：基础合同存在虚假交易、恶意串通、违反法律强制性规定等情形，导致合同无效或可撤销的风险。

2.债权合法性风险：应收账款债权基于非法交易（如走私、欺诈等）产生，或债权本身存在权属争议、已被查封冻结的风险。

3.基础交易真实性风险：买卖双方虚构交易背景，伪造发票、交货凭证等单据，套取保理融资的风险。

4.合同条款瑕疵风险：基础合同中约定禁止债权转让、债权转让需经债务人同意、付款条件不明确等条款，影响保理业务合法性的风险。

第五条债权转让法律风险

1.转让通知瑕疵风险：债权转让未通知债务人，或通知方式、内容不符合法律规定，导致债务人对受让人（保理商）拒绝履行付款义务的风险。

2.重复转让风险：债权人将同一笔应收账款同时转让给多个保理商，引发权利冲突的风险。

3.权利完整性风险：转让的债权附带有抵押、质押等担保权利，但未办理相应转移登记，导致保理商无法主张担保权利的风险。

第六条债务人履约法律风险

1.债务人抗辩权风险：债务人以基础合同存在质量争议、履行瑕疵等为由，对保理商行使抗辩权，拒绝支付应收账款的风险。

2.债务人抵销权风险：债务人与债权人存在其他债权债务关系，主张以应收账款抵销债务，导致保理商受偿金额减少的风险。

3.债务人破产风险：债务人进入破产程序，应收账款作为破产债权需按比例清偿，保理商面临回款损失的风险。

第七条操作流程法律风险

1.尽职调查缺失风险：未对债权人、债务人的主体资格、信用状况、基础交易真实性等进行充分调查，导致决策依据不足的风险。

2.合同签署瑕疵风险：保理合同、债权转让协议等法律文件存在条款缺失、表述模糊、签章无效等问题，影响合同效力的风险。

3.登记手续不完善风险：应收账款未在央行应收账款质押登记公示系统办理转让登记，无法对抗善意第三人的风险。

4.资金支付违规风险：未严格审核放款条件，提前或违规支付保理融资款，导致资金损失的风险。

第八条第三方合作法律风险

1.合作机构资质风险：与不具备合法资质的商业银行、物流公司、信用评估机构等合作，因合作方违规操作引发的连带风险。

2.代理行为风险：委托第三方办理债权通知、催收等事项时，因代理人权限不明、操作不当导致的法律后果。

第三章法律风险评估与分级

第九条评估机制

公司风控部牵头，法务部、市场部配合，建立保理业务法律风险评估机制。在业务立项、尽职调查、合同签署、放款前等关键节点，对已识别的法律风险进行量化评估。

第十条评估指标

风险评估指标包括但不限于：

1.基础合同的合法性、有效性及履行稳定性；

2.债权人、债务人的信用等级、偿债能力及涉诉情况；

3.债权转让的合规性及可执行性；

4.担保措施的法律效力及实现可能性；

5.行业政策变化对业务的影响程度。

第十一条风险分级

根据风险发生的可能性及影响程度，将法律风险分为四级：

1.A级（极高风险）：风险发生概率高，一旦发生将导致重大资金损失或声誉损害，如虚假交易引发的保理融资诈骗。

2.B级（高风险）：风险发生概率较高，可能造成较大损失，如债务人濒临破产且无有效担保。

3.C级（中风险）：风险发生概率中等，损失程度可控，如基础合同存在轻微履行瑕疵。

4.D级（低风险）：风险发生概率低，影响范围有限，如债权转让通知形式存在细微瑕疵但不影响效力。

第四章法律风险防控措施

第十二条基础交易审查措施

1.要求债权人提供基础合同、发票、送货单、验收单、资金往来凭证等全套交易单据，核实交易的真实性、连续性。

2.对涉及大宗商品、特种设