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股权转让对赌协议

甲方（转让方）：

姓名：____________________

身份证号：________________

联系方式：________________

地址：____________________

乙方（受让方）：

姓名：____________________

身份证号：________________

联系方式：________________

地址：____________________

鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权，有意向乙方转让该部分股权；乙方有意受让甲方持有的目标公司股权。为保障双方的合法权益，经友好协商，就甲方转让目标公司股权事宜，双方达成如下对赌协议：

一、股权转让

1.甲方同意按照本协议约定的条件和价格，向乙方转让其持有的目标公司[X]%的股权。

2.乙方同意按照本协议约定的条件和价格，受让甲方转让的目标公司[X]%的股权。

二、股权转让价格及支付方式

1.股权转让价格：经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

2.支付方式：乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金；在完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，支付剩余股权转让款。

三、对赌条款

1.业绩承诺：甲方承诺目标公司在[业绩承诺期间，例如20XX年1月1日至20XX年12月31日]期间实现的净利润分别不低于人民币[X1]元、[X2]元、[X3]元（逐年明确业绩目标）。净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表数据为准。

2.补偿方式

-若目标公司在业绩承诺期间未能达到上述业绩承诺，甲方应按照以下方式对乙方进行补偿：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×本次股权转让款。

-补偿方式为现金补偿或股权补偿，乙方有权选择补偿方式。若乙方选择现金补偿，甲方应在会计师事务所出具年度审计报告之日起[X]个工作日内，将补偿款支付至乙方指定的银行账户；若乙方选择股权补偿，甲方应在会计师事务所出具年度审计报告之日起[X]个工作日内，办理完毕股权变更登记手续，向乙方无偿转让相应数量的目标公司股权。

3.股权回购

-若目标公司在业绩承诺期间累计净利润低于累计承诺净利润的[X]%，乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部或部分股权。回购价格=乙方支付的股权转让款×（1+[X]%×n），其中n为自乙方支付全部股权转让款之日起至甲方完成股权回购之日止的自然年度数。

-乙方应在业绩承诺期间最后一年的审计报告出具之日起[X]个工作日内，书面通知甲方是否行使股权回购权。甲方应在收到乙方书面通知之日起[X]个工作日内，与乙方协商确定股权回购的具体事宜，并在双方协商一致之日起[X]个工作日内，完成股权回购的相关手续，包括但不限于支付回购款、办理股权变更登记等。

四、股权变更登记

1.双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标公司的登记机关提交股权变更登记申请材料，办理股权变更登记手续。

2.办理股权变更登记手续所需的费用，由[双方协商确定承担方]承担。

五、双方的权利和义务

1.甲方的权利和义务

-有权按照本协议约定收取股权转让款。

-保证所转让的股权为其合法拥有，不存在任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到其他任何限制处分的措施。

-向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产状况等重要信息，并提供相关资料。

-积极协助乙方办理股权变更登记手续，以及与目标公司经营管理相关的其他手续。

-在业绩承诺期间，按照法律法规和目标公司章程的规定，勤勉尽责地履行股东义务，促使目标公司正常经营，实现业绩承诺目标。

2.乙方的权利和义务

-有权按照本协议约定受让甲方持有的目标公司股权，并按照目标公司章程的规定行使股东权利。

-按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。

-配合甲方办理股权变更登记手续。

-在成为目标公司股东后，按照法律法规和目标公司章程的规定，履行股东义务，不得损害目标公司和其他股东的合法权益。

六、违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。若违约金不足以弥补对方因此遭受的损失，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，每逾期一日，应按照未付款项的[X]%向甲方支付逾期违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照本协议约定的股权转让款的[X]%向甲方支付违约金。若甲方因此遭受的损失超过违约金金额，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.若甲方未按照本协议约定的时间和方式办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照本次股权转让