股权转让反稀释协议.docVIP

股权转让反稀释协议

本反稀释协议（“本协议”）由以下各方于[具体日期]在[签订地点]签订：

转让方（“甲方”）：

姓名/名称：____________________

身份证号码/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

受让方（“乙方”）：

姓名/名称：____________________

身份证号码/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

鉴于乙方拟受让甲方持有的[目标公司名称]（“目标公司”）的部分股权，为保护乙方作为股权受让方的利益，经双方友好协商，就股权转让过程中的反稀释事宜达成如下协议：

一、定义与解释

1.股权稀释：指因目标公司后续进行增资扩股、发行可转换债券、股票期权计划或其他类似交易，导致乙方持有的目标公司股权比例降低的情形。

2.公平市场价格：指在相关交易发生时，目标公司股权在公平、自愿、无关联交易的市场环境下的合理价格。该价格应经具有资质的资产评估机构评估，并经双方认可。

二、反稀释条款

1.价格调整机制

-若在乙方受让股权后的[具体期限]内，目标公司进行增资扩股且新发行股权的价格低于乙方本次受让股权的价格（“原始价格”），则甲方应按照以下方式对乙方的股权价格进行调整：

-调整后价格=新发行股权价格×（乙方原始受让股权数量/乙方调整后应持有的股权数量）

-乙方调整后应持有的股权数量=乙方原始受让股权数量×（原始价格/新发行股权价格）

-甲方应在得知目标公司增资扩股事宜后的[通知期限]内书面通知乙方，乙方有权在收到通知后的[调整期限]内要求甲方按照上述公式调整股权价格，并补足因价格调整产生的差价。

2.股权比例调整机制

-若目标公司通过发行可转换债券、股票期权计划或其他类似交易导致乙方股权比例稀释，甲方应采取措施确保乙方的股权比例不低于[最低股权比例]。

-具体措施包括但不限于甲方无偿转让自身持有的目标公司股权给乙方，使乙方的股权比例恢复至不低于[最低股权比例]的水平。转让的股权数量按照以下公式计算：

-转让股权数量=目标公司总股权数量×（乙方原始股权比例-[最低股权比例]）

-甲方应在相关交易完成后的[执行期限]内完成股权的无偿转让手续，并协助乙方办理工商变更登记等相关事宜。

三、通知与信息披露

1.甲方应及时、准确地向乙方披露目标公司的重大事项，包括但不限于增资扩股计划、发行可转换债券、股票期权计划等可能导致股权稀释的信息。披露方式为书面通知，通知内容应包括交易的基本情况、预计实施时间、对股权结构的影响等详细信息。

2.乙方有权要求甲方提供与上述重大事项相关的资料和文件，以便乙方对可能的股权稀释情况进行评估和决策。甲方应积极配合乙方的要求，在收到乙方请求后的[提供期限]内提供相关资料和文件。

四、违约责任

1.若甲方未按照本协议约定履行通知义务、信息披露义务或未按照约定调整股权价格、股权比例，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金金额为乙方本次受让股权金额的[违约比例]。

2.若因甲方的违约行为给乙方造成其他损失的，甲方应予以赔偿，损失赔偿范围包括但不限于乙方因股权稀释导致的经济损失、乙方为维护自身权益而支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用。

3.若乙方未按照本协议约定的期限行使权利，视为乙方放弃相关权利，但不免除甲方的违约责任。

五、争议解决

1.本协议的解释和执行均适用[具体法律适用地]法律。

2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为自乙方受让股权之日起[有效期限]。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：____________________

日期：____________________

乙方（签字/盖章）：____________________

日期：____________________