2025年保荐代表人资格考试考试题库（附答案和详细解析）（0912）.docxVIP

保荐代表人资格考试试卷

考试大纲依据：《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》

一、单项选择题（共10题，每题1分，共10分）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构持续督导期间为首次公开发行股票上市的：

A.上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

B.上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

C.上市当日起3个完整会计年度

D.上市当日起2个完整会计年度

答案：B

解析：依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条，持续督导期为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。选项A、C、D均不符规定。

科创板发行人申请首次公开发行股票，最近一年营业收入应当不低于人民币：

A.1亿元

B.3亿元

C.5亿元

D.10亿元

答案：A

解析：《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定，发行人需满足“最近一年营业收入不低于人民币1亿元”的财务标准之一。

（其余题目示例）

10.保荐代表人离职后，负责项目未完成的，需向哪一机构报告？

A.中国证监会

B.证券业协会

C.证券交易所

D.原保荐机构

答案：D

解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十七条要求离职保荐代表人向原保荐机构报告未完成项目情况，由其协调后续工作。

二、多项选择题（共10题，每题2分，共20分）

以下属于创业板上市负面清单的行业是（）：

A.金融业

B.房地产业

C.农林牧渔

D.教育业

答案：ABC

解析：《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条明确禁止金融、房地产、农林牧渔等12类行业申报。教育业未被列入（注：学前教育除外）。

保荐机构在持续督导期内需核查发行人的（）：

A.关联交易公允性

B.募集资金使用合规性

C.董监高持股变动

D.重大资产重组决策程序

答案：ABCD

解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条，保荐机构需对关联交易、募资使用、持股变动、重大决策等持续督导，ABCD均为法定核查内容。

（其余题目示例）

10.发行人存在以下情形时，保荐机构应当发表保留意见（）：

A.财务内控存在重大缺陷

B.持续经营能力存疑

C.关联方资金占用未解决

D.行政处罚未披露

答案：ABC

解析：依据《保荐人尽职调查工作准则》第五十二条，财务内控缺陷（A）、持续经营风险（B）、关联方资金占用（C）均需保留意见；未披露行政处罚属于虚假记载，应否定意见（D错误）。

三、判断题（共10题，每题1分，共10分）

保荐机构可将尽职调查工作全部委托会计师事务所完成。

答案：错误

解析：《保荐人尽职调查工作准则》第六条要求保荐机构独立完成尽职调查，不得将全部工作外包。

科创板上市条件允许同股不同权架构。

答案：正确

解析：《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第四十一条明确允许特殊表决权股份安排。

（其余题目示例）

10.持续督导期内发行人募集资金用途变更需股东大会审议。

答案：正确

解析：《上市公司监管指引第2号》规定募集资金用途变更须经董事会、股东大会审议及保荐机构核查。

四、简答题（共5题，每题6分，共30分）

简述保荐机构在IPO项目中对关联方及关联交易的核查要点。

答案：

第一，关联方识别：核查发行人董监高、主要股东及其近亲属控制的企业；

第二，交易公允性：对比市场同类交易价格，核查定价机制是否独立；

第三，程序合规性：确认关联交易决策是否履行回避表决程序。

解析：依据《保荐人尽职调查工作准则》第二十四条，需穿透核查关联方范围、定价合理性及决策程序，防止利益输送。

（其余题目示例）

5.列举创业板上市企业需满足的3项财务指标要求。

答案：

第一，近两年净利润均为正且累计≥5000万元；

第二，近一年净利润≥6000万元且营业收入≥10亿元；

第三，近一年营收≥3亿元且近三年研发投入占比≥15%。

解析：《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第二十二条设置三套财务标准，符合其一即可。

五、论述题（共3题，每题10分，共30分）

结合注册制改革背景，论述保荐机构在发行上市审核中的角色转变和责任强化路径。

答案：

论点一：从通道型向价值发现型转变

注册制下审核重心转向信息披露，保荐机构需核查业务真实性（例如科创板泽璟制药无盈利上市需论证研发管线价值）。

论点二：责任边界扩大化

证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求保荐机构对申报文件“双重核查”，未勤勉尽责则适用“冷淡对待”措施（如2022年对招商证券暂停保荐资格案例）。

结论：保荐机构需以专业能力替代监管背书，通过内部问责机制提升执业质量。

解析：以注册制“以信息披露为核心”为理论框架，结合监管处罚案例说明“申报即担责”的追责逻辑。

（其余题目