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国资划转协议文本及审核要点

国有资产的划转，作为优化国有经济布局、调整产业结构、深化国企改革的重要手段，其过程的规范性与严谨性直接关系到国有资产的安全与效益。一份权责清晰、内容完备的划转协议，是保障划转行为合法合规、各方权益得到有效维护的基石。本文将从协议文本的核心构成与审核的关键要点两方面，进行系统性阐述，以期为相关实务操作提供参考。

一、国资划转协议文本的核心构成

一份规范的国有资产划转协议，应至少包含以下核心章节与条款，以确保划转事项的全面约定：

（一）协议主体

明确协议的甲方（划出方）与乙方（划入方）。需清晰列明双方的全称、统一社会信用代码、法定代表人、住所等基本信息。若涉及多级国有资产管理体系，还需明确各方在国资监管体系中的层级与隶属关系。主体资格的合法性是协议有效的前提，需特别注意。

（二）鉴于条款

阐述协议签署的背景、目的及依据。通常包括：国家相关法律法规政策的规定、上级单位或国资监管机构的批准文件编号及主要内容、划转双方基于何种战略考量或改革需求进行本次划转等。此部分旨在说明划转行为的合规性与必要性。

（三）划转标的

1.标的资产的明确界定：需清晰、具体地描述划转标的，例如“甲方持有的XX公司XX%的股权”、“甲方拥有的位于XX地点的XX房产及附属设施”、“甲方享有的XX项知识产权”等。对于股权类资产，应列明目标公司全称、注册资本、实缴资本、股权比例等；对于实物资产，应列明资产名称、规格型号、数量、坐落位置、权属证明编号等。

2.标的资产的范围：明确是否包含标的资产所对应的债权、债务，以及与标的资产相关的人员安置问题（如适用）。若涉及债务，需明确债务的具体金额、债权人、偿还责任等。

（四）划转基准日

约定划转标的资产的价值评估、审计、权利义务转移的基准时点。该日期的确定对资产的清点、评估作价、损益归属等具有重要意义。通常选择月末、季末或年末等便于财务核算的日期。

（五）划转价格或作价依据

1.无偿划转：若为无偿划转，应明确“本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价”，并说明依据（如国资监管机构的批复）。

2.有偿划转：若涉及有偿划转，则需明确划转价格。价格的确定应以经国资监管机构备案或核准的资产评估结果为基础。协议中应列明评估报告的编号、评估机构名称、评估基准日、评估值等关键信息。

（六）双方的权利与义务

1.甲方的权利与义务：主要包括：保证对划转标的拥有合法的所有权或处分权；负责或协助办理标的资产的权属变更登记手续及相关审批程序；按约定移交与标的资产相关的文件资料；对标的资产在基准日至实际交割日期间的损益作出约定（通常为“期间损益由X方承担/享有”或“按审计结果处理”）；如实披露标的资产的重大信息等。

2.乙方的权利与义务：主要包括：按照协议约定接收划转标的；配合甲方办理权属变更登记等手续；承担或协助承担相关税费（需明确税费承担方）；在接收标的资产后，履行相应的管理职责等。

（七）交割

明确交割的条件、交割的时间、交割的方式以及交割完成的标志。交割通常以标的资产的权属变更登记完成（如股权变更登记至乙方名下、不动产过户完成）或实物资产及相关文件资料移交完毕为标志。

（八）陈述与保证

双方就各自的主体资格、授权情况、对标的资产的权利状况、信息披露的真实性、合法性等作出承诺与保证。例如，甲方保证标的资产不存在抵押、质押、查封等权利限制，除已披露外不存在重大诉讼仲裁等。此条款是风险防范的重要内容。

（九）违约责任

约定双方违反协议任何条款时应承担的责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。违约金的计算方式或具体金额（若适用）也应在此明确，但需注意合理性。

（十）不可抗力

定义不可抗力事件，约定不可抗力发生时双方的通知义务、责任免除及协议的处理方式。

（十一）法律适用与争议解决

明确协议适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。约定争议解决方式，是选择向有管辖权的人民法院提起诉讼，还是提交某仲裁委员会进行仲裁。

（十二）协议的生效、变更与解除

1.生效条件：国资划转协议通常并非签署即生效，其生效往往以满足特定条件为前提，如“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方/双方上级单位或国资监管机构批准之日起生效”。

2.变更与解除：约定协议变更或解除的条件及程序，通常需双方协商一致并签署书面文件，重大变更可能还需原审批机构批准。

（十三）通知与送达

约定双方在协议履行过程中各类通知、文件的送达方式、地址及联系人，确保信息传递的有效与及时。

（十四）其他

包括协议的份数、附件的效力（如批准文件、评估报告、审计报告、资产清单等均为协议不可分割的组成部分）、协议的标题仅为阅读方便而设不影响解释等。

二、国资划转协议的审核要点

对国资划转协议的审核是确保协议合