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2025年股权并购合同范本（整合策略）

鉴于买卖双方（以下简称“双方”）有意进行股权收购交易（以下简称“交易”），以实现各自的战略目标；鉴于双方已通过友好协商，就购买[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）部分或全部股权事宜达成一致；为明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条定义

除非本合同上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“收购方”指：[收购方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[收购方注册地址]。

1.2“卖方”指：[卖方公司全称或个人姓名]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司/个人，其注册地址位于[卖方注册地址]。

1.3“目标公司”指：[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]，其最终受益所有人为[如有，请列明]。

1.4“股权”指：目标公司[具体股份数额或比例]%的股权，该等股权根据目标公司章程的规定，代表目标公司的[相应比例]%的表决权和非表决权（如适用）。

1.5“交割日”指：本合同所有交割条件均得到满足后的首个工作日。

1.6“收购价格”指：本合同附件一中所列明的购买目标公司股权的总对价。

1.7“过渡期”指：自交割日起至[具体日期或事件]止的期间，共计[月数]个月。

1.8“整合计划”指：收购方为完成交易并实现协同效应而制定的，旨在整合目标公司业务、组织、系统、人员及文化的详细计划，具体内容以本合同附件二为准。

1.9“整合团队”指：由收购方指定，负责执行整合计划的核心人员团队，负责人为[姓名]。

1.10“关键绩效指标(KPI)”指：为衡量整合计划执行效果而设定的具体、可衡量、可实现、相关性强、有时限的指标。

1.11“交割后义务”指：双方在交割完成后根据本合同约定需继续履行的义务。

1.12“保密信息”指：一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、员工信息、技术秘密、经营策略等。

1.13“不可抗力”指：双方不能合理控制、预见或避免的事件，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、流行病、网络攻击等，该等事件阻碍或延迟一方根据本合同履行其部分或全部义务。

第二条尽职调查

2.1双方同意，在交易达成前，买方（收购方）有权对卖方及目标公司进行审慎调查（“尽职调查”），以评估目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人员结构、知识产权、客户关系、供应商依赖等一切与交易相关的方面。

2.2尽职调查的范围包括但不限于本合同附件三所列内容。

2.3卖方应向买方提供所有必要的文件、记录和信息，以使买方能够进行充分的尽职调查，并应保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。卖方对因其提供虚假、不完整信息而导致买方遭受的任何损失承担全部责任。

2.4买方进行尽职调查的权利不构成其放弃任何在本合同下的权利或义务，也不免除卖方根据本合同应承担的任何保证和承诺。

2.5尽职调查的结果不构成买方对收购价格的实质性调整或解除合同的唯一依据，但买方有权基于尽职调查结果，要求对收购价格、交易结构或合同条款进行谈判。

第三条收购与支付

3.1在满足本合同约定的所有交割条件后，收购方同意根据本合同附件一的规定，以[现金/股份/其他方式]向卖方支付收购价格。

3.2收购价格的支付安排如下：

(a)首期款项：[金额]，于交割日支付。

(b)第二期款项：[金额]，于交割日后[时间]支付，前提是目标公司在该[时间]内满足[具体条件]。

(c)末期款项：[金额]，于交割日后[时间]支付，前提是目标公司在该[时间]内满足[具体条件]。

3.3若支付涉及股份，则具体发行条款、价格及交割安排以双方另行签署的股份发行协议为准。

3.4任何因支付产生的税费，根据适用的法律由[约定承担方]承担。

第四条交割条件

4.1本交易的交割须满足以下条件：

(a)双方已签署本合同。

(b)买方已获得其内部决策机构就本次交易作出的批准。

(c)卖方已获得其内部决策机构及所有必要关联方就本次交易作出的批准，且已取得目标公司必要的股东（大）会批准。

(d)目标公司已取得与本次交易相关的所有必要的政府批准、监管机构批准或许可证。

(e)买方已对目标公司完成本合同附件四所列的尽职调查，且所有重大保留意见已得到解决或双方就此达成书面协议。

(f)双方已签署所有与本次交易相关的其他必要文件。

(g)[其他根据具体情况添加的