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2025年股权转让合同（详细流程版）

鉴于转让方（以下简称“转让方”）与受让方（以下简称“受让方”）在平等、自愿、协商一致的基础上，就转让方将其合法持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的部分股权转让给受让方事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1转让标的为转让方合法持有的目标公司，其名称为：[目标公司全称]，统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，住所位于：[目标公司住所]。

1.2转让方根据目标公司当前的股权结构，同意将其持有的目标公司[具体比例或数量，例如：XX%的股份/XX万股股份/全部已发行股份中的XX万股]转让给受让方。

1.3转让标的股权对应的，目标公司截至本协议签署日的累计未分配利润为人民币[金额]元，已累计提取的法定公积金为人民币[金额]元。

第二条尽职调查与信息提供

2.1在本协议签署之日起[天数]日内，受让方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、负债情况、法律合规性、业务运营、税务情况、环境保护、劳动人事、知识产权、诉讼仲裁及潜在风险等方面。

2.2转让方应自本协议签署之日起[天数]日内，向受让方提供与目标公司及本次股权转让相关的全部真实、准确、完整的资料，包括但不限于：目标公司营业执照、公司章程、股东会/董事会决议、财务报表及审计报告、纳税申报表、资产清单及权属证明、负债清单及担保情况、重大合同、知识产权证明、环境保护批文、劳动用工文件、诉讼仲裁情况说明等。

2.3转让方保证，其提供的所有资料均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因转让方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致受让方遭受任何损失，转让方应承担全部赔偿责任。

2.4受让方进行尽职调查期间，目标公司应予以必要的配合与协助。

第三条股权转让价格与支付

3.1经双方协商一致，本次股权转让的转让价格为人民币[金额]元（大写：[金额大写]整）。

3.2转让价格已考虑并包含目标公司截至本协议签署日的全部资产、负债、业务、人员、债权债务以及本次转让标的股权所附带的一切权利和义务。

3.3受让方应在本协议经双方授权代表签署后[天数]日内，将股权转让款人民币[金额]元（或约定分期支付的具体金额及时间）支付至转让方指定的银行账户：

开户名：[转让方账户名]

开户行：[转让方开户银行]

账号：[转让方账号]

（如约定分期支付，需列明各期支付金额、时间及条件）

3.4付款方式为银行转账。

3.5双方同意，转让款支付不影响转让方依据本协议第四条第六款就交割前已产生的债务向目标公司或其他相关方追偿的权利。

第四条交割安排

4.1本协议的生效不影响双方按照本协议约定及附件《交割清单》完成股权交割的义务。

4.2交割前提条件：

(a)受让方已按照本协议第三条约定支付全部股权转让款；

(b)目标公司已根据本协议第六条约定完成与本次股权转让相关的内部决策程序及外部审批（如需），并取得必要的批准文件；

(c)目标公司已结清所有到期的员工工资、社会保险费用和法定福利费用，完成所有税务申报和缴纳；

(d)目标公司已清理或妥善处理所有重大或有争议的对外担保、抵押、质押、查封等权利限制情况，或已取得相关权利人同意本次转让；

(e)[根据实际情况补充其他必要条件，例如：国有资产监督管理机构批准文件等]。

4.3双方同意，在满足本协议第四条第四款约定的所有交割前提条件后[天数]日内（或约定具体日期），双方共同或由转让方协助办理目标公司股权变更登记手续。

4.4股权登记机关核准股权变更登记后，本次股权转让完成交割。

4.5在股权变更登记完成前，转让方仍为目标的股东，并承担股东相应义务；受让方仅为名义股东，不承担股东相应义务，但享有本协议项下的权利并承担相应责任。

4.6交割文件清单：双方应在交割前准备并移交以下文件（或约定其他必要文件）：

(a)股权转让协议；

(b)目标公司签署的股东会/董事会关于股权转让的决议；

(c)股权变更登记申请表；

(d)新增股东名册；

(e)转让方和受让方的主体资格证明文件；

(f)银行转账凭证；

(g)[根据实际情况补充其他必要文件]。

第五条税费承担

5.1与本次股权转让相关的税费，包括但不限于转让印花税、所得税等，由[约定承担方，例如：转让方承担、受让方承担、双方按照国家规定各自承担、或约定具体税种由谁承担]承担。

5.2与目标公司未来运营相关的税费，按照国家现行法律法规