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2025年股权转让合同范本与解析

甲方（转让方）：[甲方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

身份证号码/统一社会信用代码：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

乙方（受让方）：[乙方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

身份证号码/统一社会信用代码：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

目标公司（以下简称“公司”或“标的公司”）：[公司全称]

统一社会信用代码：[代码]

注册地址：[地址]

法定代表人：[姓名]

鉴于：

1.甲方系公司依法设立并有效存续的股东，持有公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）。

2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方。

3.乙方愿意受让甲方持有的标的股权。

4.甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指甲方拟转让给乙方的公司[X]%的股权及相关权益。

1.2“转让对价”指乙方为获得标的股权向甲方支付的总对价，包括现金、股份或其他形式资产，具体以本协议第六条约定为准。

1.3“交割”指标的股权的所有权及相关权利自甲方转移至乙方，并完成相关登记手续的行为。

1.4“过渡期”指自本协议生效之日起至交割完成之日止的期间。

1.5“陈述与保证”指本协议中各方可向另一方作出的任何声明、说明或保证。

1.6“尽调”指为本次交易目的，由乙方（或双方约定聘请的第三方机构）对目标公司进行的调查。

1.7“审计报告”指由甲方或双方约定的具有资质的会计师事务所出具的公司最近[年数]年经审计的财务报告。

1.8“评估报告”指由甲方或双方约定的具有资质的评估机构出具的公司股权价值评估报告。

1.9“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、严重火灾、洪水、台风、地震、瘟疫、政府行为、法律政策重大调整等。

1.10“数据资产”指公司经营活动中产生或获取的，以数字化形式存在的，具有商业价值并可用于商业活动的数据资源，包括但不限于用户数据、运营数据、产品数据等。

1.11“ESG”指环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）因素。

第二条转让标的

2.1甲方同意按照本协议约定向乙方转让其持有的公司[X]%的股权。

2.2标的股权对应的出资额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

2.3标的股权的股权登记状况为：[例如：已办理工商变更登记/尚未办理工商变更登记]。

2.4甲方保证其转让标的股权是其合法持有且有权处分的，标的股权不存在任何形式的权利负担，如抵押、质押、冻结、查封、代持等，或任何未披露的对外担保、诉讼或仲裁等。

第三条转让对价与支付方式

3.1乙方向甲方支付的总转让对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）（以下简称“对价”）。

3.2对价构成：[例如：基于[评估机构名称]出具的评估报告，按评估值的[百分比]%支付；或：包含公司净资产[金额]元，加上溢价[金额]元]。

3.3支付方式：乙方应通过银行转账方式将全部对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称]

账户名称：[甲方账户名]

账号：[银行账号]

3.4支付时间：

(a)乙方应在本协议经双方授权代表签字盖章之日起[天数]个工作日内，支付全部对价的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），作为首期款。

(b)乙方应在本协议约定的交割条件成就之日起[天数]个工作日内，支付剩余的[百分比]%对价，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]），作为尾款。

3.5支付条件：首期款无前提条件；尾款支付前提为：

(a)乙方已支付首期款；

(b)公司已就本次股权转让事项取得必要的内部批准；

(c)[双方约定的其他交割前提条件]。

第四条标的公司陈述与保证

4.1甲方陈述并保证：

(a)甲方是依法设立并有效存续的公司，具有完整的法人资格。

(b)甲方持有标的股权合法有效，已获得所有必要的授权，有权签署和履行本协议。

(c)公司的股权结构清晰，不存在任何未披露的代持、隐名持股或权益争议。

(d)公司的设立、变更及经营活动符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、环保法、劳动法、税法等，目前不存在任何重大违法违规行为或受到任何行政处罚、司法调查。

(e)公司的财务状况真实、准确、完整，其最近[年数]年经审计的财务报告不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。