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2025年股权转让合同起草要点及范本

鉴于：

甲方是[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）合法的股东，持有目标公司[%]的股权。

乙方有意受让甲方持有的目标公司[%]的股权（以下简称“标的股权”）。

双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致，特订立本合同。

第一条定义与解释

在本合同中，下列词语具有以下含义：

“交割日”是指本合同生效后[具体天数]日内，或满足[其他条件]时。

“陈述与保证”是指本合同第六条中规定的甲乙双方所作的陈述与保证。

“过渡期”是指自本合同签订之日起至股权交割之日止。

“商业秘密”是指本合同及交易过程中一方披露给另一方的，未公开的，能为对方带来经济利益或竞争优势的技术信息、经营信息等。

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。

“目标公司”是指[目标公司全称]，统一社会信用代码：[填写]，注册地址：[填写]。

“标的股权状态”是指截至本合同签订之日，标的股权清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利负担，或（选择适用）甲方已就该等权利负担事宜向乙方作出充分披露并取得乙方书面认可。

第二条转让标的

转让标的：甲方自愿将其持有的目标公司[%]的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

标的股权数量：甲方将其持有的目标公司[%]的股权，共计[具体数量]股（每股代表目标公司[具体金额]元注册资本），转让给乙方。

标的股权状态：截至本合同签订之日，标的股权清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利负担，或（选择适用）甲方已就该等权利负担事宜向乙方作出充分披露并取得乙方书面认可。

目标公司：[目标公司全称]，统一社会信用代码：[填写]，注册地址：[填写]，主营业务：[填写]。

第三条转让价格与支付

转让价格：乙方同意向甲方支付标的股权转让款人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。

定价依据：经[评估机构名称]评估确定，评估基准日为______年______月______日，评估方法为[评估方法]；或经双方协商一致确定。

支付方式：乙方应于[具体日期或条件]前将转让款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[填写]

户名：[填写]

账号：[填写]

税费承担：本合同项下由甲方承担的税费包括但不限于[具体税种]，具体承担方式为：[详细约定]；由乙方承担的税费包括但不限于[具体税种]，具体承担方式为：[详细约定]。

第四条交割安排

交割日：本合同生效后[具体天数]日内，或满足[其他条件]时。

交割程序：

（1）甲方配合乙方办理目标公司股东名册的变更登记手续。

（2）甲方配合乙方办理目标公司工商登记变更备案手续。

（3）甲方向乙方交付目标公司营业执照正副本复印件、公司章程、股东会决议、近[年数]年财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告，如有）、法定代表人身份证明、印章等文件。

（4）甲方确保目标公司截至交割日所有对外债务已清偿，内部债权债务关系清晰，且不存在重大未解决的诉讼、仲裁或行政处罚。

（5）甲方保证交割时目标公司资产完整，不存在对外担保等未披露事项。

（6）甲方应向乙方提供目标公司主要银行账户近[年数]年流水供乙方查阅，以证明公司资金往来情况。

交割地点：[填写交割地点]。

第五条陈述与保证

1.甲方陈述与保证：

（1）甲方是目标公司的合法成立并有效存续的股东，拥有转让标的股权的完整、合法的所有权，有权签署并履行本合同。

（2）甲方已获得所有必要的内部批准和授权，以签署并履行本合同及交付标的股权。

（3）标的股权不存在任何形式的权利负担，如抵押、质押、冻结、查封、划拨、设置担保或其他第三方权益限制，或（选择适用）甲方已就该等权利负担向乙方作出充分、真实、完整的披露，并已获得乙方对此的书面认可。

（4）甲方保证向乙方提供的所有有关目标公司及其经营状况的资料、文件和陈述均真实、准确、完整、并无重大遗漏。

（5）目标公司目前不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚程序，或（选择适用）已将所有此类潜在或现存的法律风险充分告知乙方，并已获得乙方书面认可。

（6）目标公司的财务状况良好，能够维持其正常运营，不存在资不抵债或严重亏损的情形。

（7）甲方将按照本合同约定，在交割日前完成目标公司所有内外部债务的清偿，并确保目标公司在交割后拥有充足的运营资金。

（8）甲方保证在本合同签署后及过渡期内，将忠实履行股东义务，维护目标公司的合法权益，不得采取任何损害目标公司或乙方利益的行为，包括但不限于非法处置公司资产、恶意举债、进行虚假交易等。

2.乙方陈述与保证：