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创业公司股东权责协议模板

创业公司股东权责协议核心要素解读与框架性指引

创业之路，道阻且长，伙伴与规则是并肩前行的基石。一份清晰、周全的股东权责协议，不仅是公司稳健运营的“宪法”，更是股东间互信合作的“契约”。它能有效预防和化解潜在的分歧与风险，为公司的长远发展保驾护航。本文旨在梳理创业公司股东权责协议的核心内容与常见条款，为创业者提供一份具有实用价值的参考框架。请注意，本文内容仅为一般性指引，具体条款需根据公司实际情况，并咨询专业法律人士进行定制化拟定。

一、协议各方当事人

本协议的订立主体为公司及各原始股东（或新增股东，视情况而定）。需明确列出各方的基本信息，包括但不限于：

*公司名称：（拟）设立或已存续的公司全称。

*股东信息：每位股东的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。确保信息准确无误，便于后续联络与责任追溯。

二、鉴于条款（Recitals）

此部分旨在简述协议订立的背景和目的，通常包括：

*各方当事人的法律主体资格声明。

*公司的设立背景、宗旨、主要经营范围。

*各方基于对公司前景的认同及相互信任，愿意共同投资/继续投资于公司。

*各方就股东权利义务的明确与规范达成一致。

三、出资方式与股权结构

这是协议的核心章节之一，需清晰界定股东的投入与对应的权益。

1.出资详情：

*每位股东的出资方式（现金、实物、知识产权、土地使用权等，需注意非货币出资的评估作价）。

*出资额及占注册资本（或公司总股权）的比例。

*出资期限（一次性缴足或分期缴纳，明确各期缴纳时间与金额）。

*出资不到位的违约责任（如逾期利息、股权比例调整、甚至除名）。

2.股权确认：

*公司应在股东足额出资后，及时出具出资证明书，并在股东名册中予以记载。

*明确股权的性质（如普通股、优先股——若有特殊约定）。

3.股权调整机制（如适用）：

*后续融资时的股权稀释规则。

*业绩对赌（若有）触发时的股权调整。

四、股东权利与义务

清晰的权利义务划分是股东和谐共处的前提。

1.股东权利：

*知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；查阅公司会计账簿的权利（需遵循法定程序）。

*表决权：股东会会议上的投票权，明确表决事项（特别是重大事项）的通过比例（如过半数、三分之二以上等）。

*分红权：按照实缴的出资比例分取红利的权利（或按约定比例）。

*优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

*股权转让权：股东向股东以外的人转让股权时，其他股东的同意权和优先购买权。

*剩余财产分配权：公司清算后，按出资比例分配剩余财产的权利。

*提议召开临时股东会、在特定情况下召集和主持股东会的权利。

*其他根据法律、公司章程及本协议享有的权利。

2.股东义务：

*按时足额缴纳所认缴的出资。

*遵守公司章程及本协议的各项约定。

*不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益（禁止权利滥用原则）。

*不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（法人人格否认风险）。

*保守公司商业秘密。

*未经同意，不得利用公司资源谋取私利或从事与公司相竞争的业务（竞业禁止，尤其针对控股股东和高管股东）。

*其他根据法律、公司章程及本协议应承担的义务。

五、公司治理结构

明确公司内部的决策与执行机制。

1.股东会：

*股东会的职权范围（法定职权不可随意剥夺）。

*股东会的召集程序、通知方式、议事规则。

*定期会议与临时会议的召开条件。

2.董事会/执行董事：

*董事的产生办法、人数、任期。

*董事会的职权、议事规则。

*若不设董事会，明确执行董事的职权。

3.监事会/监事：

*监事的产生办法、人数、任期。

*监事会或监事的职权。

4.管理层：

*总经理等高级管理人员的聘任、解聘及职权。

*明确核心创始人或指定人员在公司经营管理中的主导地位（如CEO的任免、关键决策的一票否决权——需谨慎使用并明确范围）。

六、股权转让、质押与继承

股权的流动性与稳定性需要平衡。

1.股权转让：

*内部转让：一般自由，但可约定通知其他股东。

*对外转让：需经其他股东过半数同意（或公司章程/协议约定更高比例），其他股东在同等条件下享有优先购买权。

*转让价格的确定方式（协商、评估等）。

*锁定期：特别是创始人股东，通常会约定一定期限内不得转让或减持其股权。

*特定情况下的强制转让条款（如股东严重