实际出资人与名义股东之权利义务契约 有限责任公司股份代持文本.docxVIP

实际出资人与名义股东之权利义务契约有限责任公司股份代持文本

甲方（实际出资人）：

统一社会信用代码：

注册地址：

法定代表人：

乙方（名义股东）：

居民身份证号：

户籍地址：

鉴于：

甲方拟对________有限公司（下称“目标公司”）进行货币出资人民币________万元，该出资对应目标公司注册资本的________%；

因商业安排，甲方暂不便登记于股东名册，故委托乙方以自身名义持有上述股份；

乙方同意接受委托，仅作为登记股东，不享有实质权益。

双方经平等协商，依据《中华人民共和国公司法》《民法典》及相关监管规定，订立本契约，以兹共同遵守。

第一条定义1.1“标的股份”系指甲方实际出资并形成的目标公司________%股权。

1.2“股东权利”系指法律、行政法规及目标公司章程赋予股东的全部权利，包括但不限于表决权、分红权、信息权、优先购买权等。

1.3“书面形式”包括纸质文件、电子邮件及双方确认可保存记录的即时通讯信息。

第二条代持关系2.1甲方为标的股份的唯一实际权益人；乙方仅为登记名义人。

2.2乙方确认：对标的股份不享有收益、处分、质押或其他任何实质权利；未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式转让、赠与、质押或设定第三方权利负担。

2.3代持期间，乙方应根据甲方指示行使股东权利；无指示的，乙方不得主动行使。

第三条权利边界3.1甲方权利

（1）随时要求乙方配合将标的股份过户至甲方或甲方指定第三方；

（2）按实缴出资比例收取全部股息、红利或其他形式的分配；

（3）对乙方违反本契约之行为享有损害赔偿请求权。

3.2甲方义务

（1）按目标公司章程约定的时间、金额履行出资义务；

（2）承担因股份代持产生的全部税费、评估费、公证费、变更登记费等；

（3）在合法范围内行使监督权，不得干预乙方正常履职行为。

3.3乙方权利

（1）为履行代持义务，有权要求甲方及时提供必要资金、文件及授权；

（2）因代持行为产生的合理费用，凭有效凭证向甲方报销。

3.4乙方义务

（1）严格按甲方书面指令行使表决权；

（2）收到目标公司分配的任何形式的收益后，应于3个工作日内全额划转至甲方指定账户；

（3）代持期间，未经甲方书面同意，不得接受媒体采访、签署公开声明或以股东身份作出任何承诺；

（4）在甲方提出过户要求时，无条件配合签署一切必要文件并完成工商变更。

第四条表决权特别条款4.1乙方行使表决权应至少提前3日将会议议题、表决事项及甲方指示以书面形式确认。

4.2若乙方自身亦持有目标公司股份且合计持股比例超过50%，双方意见冲突且无法调和时，乙方应在会议召开前24小时书面告知甲方；甲方应在12小时内回复，否则视为同意乙方按自身意见表决。

第五条股份回转5.1甲方有权单方决定股份回转时间、对象及比例。

5.2回转产生的工商变更费用、印花税、所得税等由甲方承担；乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内配合完成签署及递交登记文件。

5.3回转完成后，乙方对应部分的代持义务即告终止，但回转前的保密及违约责任条款继续有效。

第六条保密条款6.1双方对在合作过程中获知的商业秘密、财务数据、客户信息、交易价格等负有永久保密义务。

6.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本契约内容及存在事实，但下列情形除外：

（1）应证券交易所、监管机构、法院或仲裁机构要求披露；

（2）已向公众公开的信息。

6.3违约披露方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失及维权费用。

第七条期限与终止7.1本契约自双方签字盖章之日起生效，有效期至标的股份全部回转至甲方或甲方指定第三方名下之日止。

7.2甲方有权提前15日书面通知乙方解除代持关系；乙方应在收到通知后立即停止行使股东权利并配合回转。

7.3如乙方严重违反本契约，甲方有权即时解除并要求乙方承担违约责任。

第八条违约责任8.1乙方未按期划转收益的，每逾期一日，按应付金额×同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×150%计收违约金。

8.2乙方擅自处分标的股份的，应向甲方支付处分所得两倍金额的违约金；若仍不足以弥补甲方损失，乙方应继续赔偿。

8.3甲方逾期出资导致乙方被目标公司追缴或遭受损失的，甲方应在收到乙方书面索赔通知后5个工作日内全额赔偿。

第九条不可抗力与情势变更9.1因地震、火灾、洪水、战争、政府行为、证券交易所或登记机关系统故障等不可预见、不可避免且不可克服的事件导致无法履约，受影响方可在事件发生后5日内书面通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。

9.2不可抗力持续超过30日的，任何一方均有权书面终止本契约，但应尽最大努力减轻对方损失。

第十条争议解决10