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银保监会合规管理操作指引

前言：合规管理的时代意义与核心地位

在当前复杂多变的金融市场环境与日益趋严的监管态势下，合规管理已成为银行业金融机构生存与发展的生命线。银保监会作为我国银行业的主要监管机构，其对合规管理的要求不仅是衡量机构经营管理水平的标尺，更是保障金融体系安全稳定运行的关键。本指引旨在结合最新监管精神与行业实践，为银行业金融机构提供一套系统、务实的合规管理操作框架，以期帮助机构将合规要求内化为经营基因，实现高质量可持续发展。

一、合规管理的核心理念与基本原则

合规并非简单的“不违规”，而是一种主动的、前瞻的风险管理行为。其核心理念在于将合规要求全面融入经营管理的各个环节，形成“人人合规、事事合规、时时合规”的良好氛围。

1.高层引领与全员参与相结合

合规管理必须由董事会负最终责任，高级管理层直接领导，确保合规战略得到有效贯彻。同时，需打破“合规仅是合规部门事情”的误区，激发全体员工的合规意识与责任感，构建“自上而下”与“自下而上”相结合的合规管理格局。

2.合规优先与风险为本并重

在追求业务发展的同时，必须将合规置于优先地位。任何业务创新、产品设计、流程优化都应首先进行合规评估，确保符合法律法规、监管规定及内部制度要求。以风险为导向配置合规资源，重点关注高风险领域和关键业务环节。

3.全程嵌入与持续改进相伴

合规管理不应是事后的弥补，而应嵌入到业务发起、产品设计、客户准入、交易执行、风险控制、内部审计等全流程。通过建立常态化的合规检查、监测与评估机制，及时发现问题，动态调整策略，实现合规管理的持续优化。

4.独立监督与有效问责保障

合规管理部门应具备相对独立性，能够不受干扰地履行职责。建立健全合规问责机制，对于违规行为，无论是否造成损失，均应严肃追究相关人员责任，形成“违规必究、执纪必严”的震慑效应。

二、合规管理体系的构建与运行

构建科学有效的合规管理体系是实现合规目标的基础。该体系应涵盖组织架构、制度流程、风险识别与评估、监测报告等关键要素。

1.健全合规组织架构

明确董事会、监事会、高级管理层在合规管理中的职责分工。设立独立的合规管理部门，并确保其拥有足够的资源、权限和专业能力。分支机构及业务条线应配备合规管理人员，形成纵向到底、横向到边的合规管理网络。合规管理人员应具备良好的专业素养、职业道德和沟通协调能力。

2.完善合规制度流程

建立以合规政策为统领，以管理制度为基础，以操作细则为支撑的三级合规制度体系。制度制定应充分调研、广泛征求意见，并确保与现行法律法规和监管政策保持一致。定期对现有制度进行梳理、评估和更新，确保其适用性和有效性。关键业务流程应绘制流程图，明确各环节的合规要求和控制措施，消除流程断点和模糊地带。

3.强化合规风险识别与评估

建立常态化的合规风险排查机制，通过日常监测、专项检查、数据分析等多种方式，主动识别经营管理活动中的合规风险点。对识别出的合规风险进行量化或定性评估，分析其发生的可能性、影响程度和传导路径，确定风险等级，为风险应对提供依据。

4.规范合规报告与沟通机制

建立健全合规风险报告制度，明确报告路径、内容、频率和格式。合规管理部门应定期向高级管理层和董事会（或其下设的风险管理委员会）提交合规风险报告，重大合规风险事件应及时上报。加强内部各部门之间的合规沟通与协作，确保合规信息的顺畅流转和共享。同时，保持与监管机构的良好沟通，及时了解监管动态，准确理解监管要求。

三、关键业务领域的合规操作要点

不同业务领域具有不同的合规风险特征，需针对性地加强管理。

1.信贷业务合规管理

严格执行客户准入标准，做好尽职调查，严禁向不符合条件的客户发放贷款。坚持审贷分离、分级审批原则，确保信贷审批流程的独立性和公正性。规范贷款合同管理，确保合同条款合法合规、要素齐全、权责清晰。加强贷后管理，密切关注借款人经营状况和还款能力变化，及时识别和处置风险。严禁违规发放贷款、虚假贸易融资、挪用信贷资金等行为。

2.资金交易与同业业务合规管理

严格遵守市场交易规则和监管规定，确保交易对手资质合规、交易行为真实有效。加强对同业投资、同业拆借、票据业务等的合规审查，防范通过复杂交易结构规避监管、隐匿风险。规范理财业务发展，做到“卖者尽责、买者自负”，严格信息披露，杜绝虚假宣传和误导性销售。

3.消费者权益保护合规管理

将消费者权益保护理念贯穿于产品设计、营销推介、售后服务全过程。向客户充分披露产品信息、风险提示，确保客户知情权和自主选择权。规范服务收费行为，严禁乱收费、捆绑销售。建立健全投诉处理机制，及时、公正解决客户纠纷，切实维护金融消费者的合法权益。

4.反洗钱与反恐怖融资合规管理

严格落实客户身份识别（KYC）、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等制度要求。持续开展