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2025年第二编企业法公司法有限责任公司

一、选择题

单项选择题

1.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

答案：B

解析：根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，甲作为交付该出资的股东，应补交差额，不足部分应由公司设立时的其他股东乙、丙补足，丁是公司成立后才入股的，不承担连带责任。所以答案选B。

2.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是（）。

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用

答案：A

解析：选项A，有限责任公司的清算组由股东组成，所以股东会选派股东组成清算组是符合规定的，不采纳吸收律师参加清算组的建议也不违法；选项B，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，而不是只在一周内让债权人申报债权后又发一次最后公告；选项C，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，而不是与债权人达成协议让股东偿还剩余债务；选项D，公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动，将公司职工住房优惠出售给职工不属于清算范围内的事项，不符合规定。所以答案选A。

3.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限责任公司，甲、乙以货币出资，丙以实物出资，丁以劳务出资。下列关于四人出资方式的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.甲、乙、丙、丁的出资方式均符合规定

B.甲、乙、丙的出资方式符合规定，丁的出资方式不符合规定

C.甲、乙的出资方式符合规定，丙、丁的出资方式不符合规定

D.甲、乙、丁的出资方式符合规定，丙的出资方式不符合规定

答案：B

解析：根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不能用货币估价且不能依法转让，所以不能作为出资方式。甲、乙以货币出资，丙以实物出资均符合规定，丁以劳务出资不符合规定。答案选B。

多项选择题

1.下列关于有限责任公司股东会的表述中，正确的有（）。

A.股东会是有限责任公司的权力机构

B.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

C.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持

D.股东会会议分为定期会议和临时会议

答案：ABCD

解析：选项A，股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大事项，表述正确；选项B，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可以另行规定表决方式，该表述符合规定；选项C，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，这是《公司法》的明确规定；选项D，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照公司章程的规定按时召开，临时会议在符合法定情形时召开。所以答案选ABCD。

2.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（）。

A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行

D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

答案：CD

解析：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。所以该交易在获得公司股东会