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RBA管理体系杜绝共谋勾结程序细则

一、总则

1.1目的与依据

为维护公平、公正、透明的商业环境，保障公司及所有利益相关方的合法权益，有效识别、预防、制止和处理公司运营过程中可能发生的各类共谋勾结行为，确保公司行为符合责任商业联盟（RBA）准则及相关法律法规要求，特制定本程序细则。本细则依据RBA准则核心要素、公司《商业行为准则》、《反舞弊及反腐败政策》等相关规定，并结合公司实际运营情况制定。

1.2适用范围

本细则适用于公司全体员工（包括正式、合同制、临时及实习人员），以及代表公司从事业务活动的所有第三方，包括但不限于供应商、承包商、合作伙伴、顾问及代理商等。公司各级管理层及关键岗位人员应以身作则，带头遵守本细则。

1.3定义

本细则所称“共谋勾结”（Collusion），是指两个或两个以上的个人或实体，为谋取不当利益，通过秘密协议或默契配合，采取欺骗、隐瞒、操纵等不正当手段，损害公司、其他利益相关方或社会公共利益的行为。其表现形式包括但不限于：

*与外部第三方（如供应商、客户）串通，虚报成本、抬高价格、瓜分市场、围标串标等；

*内部员工之间串通，利用职务之便侵占公司资产、泄露商业秘密、操纵人事任免或绩效考核；

*接受或提供不正当利益（如贿赂、回扣、kickbacks）以获取不当商业机会或优势；

*恶意串通，提供虚假信息、伪造文件记录，逃避监管或审计；

*其他任何形式的不正当合作以达成不公平竞争或谋取私利的行为。

1.4基本原则

*零容忍原则：公司对任何形式的共谋勾结行为持零容忍态度，一经查实，将严肃处理。

*预防为主原则：通过制度建设、教育培训、流程优化等多种手段，构建事前预防、事中监控、事后惩处的完整体系。

*保密原则：对举报信息、调查过程及相关人员信息予以严格保密，保护举报人和被调查人的合法权益。

*公平公正原则：调查处理过程遵循客观、公正、合法的原则，确保相关方的申诉权利。

*惩防并举原则：在严肃处理违规行为的同时，深入分析原因，完善制度，堵塞漏洞，持续改进。

二、组织与职责

2.1管理层职责

公司管理层对本细则的有效实施负有最终责任，包括：

*批准并支持本细则的制定、修订与实施；

*确保必要的资源投入，包括人员、培训、技术支持等；

*营造诚信守法的企业文化，明确对共谋勾结行为的立场；

*定期听取关于本细则执行情况的报告，并督促改进。

2.2合规管理部门（或指定牵头部门）职责

合规管理部门（或公司指定的其他牵头部门，以下统称“合规部”）是本细则的归口管理部门，主要职责包括：

*组织制定、修订本程序细则及相关配套文件；

*组织开展反共谋勾结的教育培训和宣传工作；

*建立和管理举报渠道，受理涉嫌共谋勾结行为的举报；

*组织或协调对涉嫌共谋勾结行为的初步评估和正式调查；

*跟踪调查进展，督促调查结果的落实；

*负责相关记录的存档与管理，并定期向管理层汇报；

*推动反共谋勾结控制措施的持续改进。

2.3各业务部门职责

各业务部门负责人是本部门杜绝共谋勾结行为的第一责任人，负责：

*组织本部门员工学习并严格遵守本细则及相关规定；

*结合本部门业务特点，识别潜在的共谋勾结风险点，并采取防控措施；

*主动报告本部门发生或疑似发生的共谋勾结行为；

*配合合规部及其他相关部门开展调查工作；

*对本部门员工的行为进行监督，及时发现并纠正不当行为。

2.4人力资源部职责

*将反共谋勾结要求纳入员工招聘、背景调查、劳动合同及员工手册；

*协助开展员工反共谋勾结培训；

*根据调查结果，对违规员工执行纪律处分；

*确保举报人和证人的保护措施在人力资源政策中得到体现。

2.5财务部职责

*通过财务核算、内审等手段，监控异常交易和资金往来；

*对费用报销、采购付款、销售收款等环节的合规性进行审核；

*配合对涉嫌财务欺诈类共谋勾结行为的调查。

2.6内部审计部职责（如设有）

*定期对公司反共谋勾结程序的有效性进行独立审计和评估；

*对高风险领域进行专项审计，识别控制缺陷；

*向董事会审计委员会（或类似治理机构）及高级管理层报告审计结果。

2.7员工职责

*学习并遵守本细则及公司相关规定；

*廉洁自律，拒绝参与任何形式的共谋勾结行为；

*发现涉嫌共谋勾结行为时，及时通过规定渠道举报；

*配合公司相关部门的调查工作，提供真实信息。

2.8举报受理机构/人员

公司指定合规部或设立专门的举报受理邮箱、电话及邮寄地址，并明确专人负责接收、登记和初步处理举报信息。

三、预防与控制措施

3.1制度建设