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借壳上市的审计风险研究——以九好集团为例

一、引言

在资本市场的浪潮中，企业上市是实现快速发展的重要途径。然而，IPO（首次公开募股）严苛的条件和漫长的审核流程，让许多企业望而却步。借壳上市作为一种便捷的上市方式，逐渐受到众多企业的青睐。借壳上市是指非上市公司通过收购一家已经上市的公司（即“壳公司”），获得其控股权，然后将自身的资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市的目的。

九好集团便是借壳上市浪潮中的一个典型案例。九好集团曾试图通过借壳鞍重股份实现上市，却因在借壳过程中存在严重的财务造假行为被曝光，成为中国资本市场上备受关注的案例。这一案例不仅揭示了借壳上市过程中可能存在的诸多问题，也为研究借壳上市的审计风险提供了绝佳的样本。

审计作为资本市场的“看门人”，在借壳上市过程中扮演着至关重要的角色。审计机构需要对借壳双方的财务状况、经营成果、资产质量等进行全面审计，以确保信息的真实性和可靠性，保护投资者的利益。然而，借壳上市交易结构复杂、涉及面广、利益关系错综复杂，使得审计工作面临着巨大的风险。因此，以九好集团为例，深入研究借壳上市的审计风险，对于提高审计质量、防范审计失败、维护资本市场的正常秩序具有重要的理论和现实意义。

二、借壳上市与审计风险相关理论

（一）借壳上市的概念及流程

借壳上市是企业实现上市的一种特殊方式，其核心在于通过对壳公司的收购和资产置换，将非上市公司的资产和业务注入上市公司，从而实现非上市公司的上市融资需求。

借壳上市的一般流程主要包括以下几个步骤：首先，寻找合适的壳公司。壳公司通常是指那些业绩不佳、市值较低，但仍保持上市资格的公司。其次，非上市公司通过股权转让、资产置换等方式取得壳公司的控股权。然后，将非上市公司的优质资产和业务注入壳公司，同时剥离壳公司原有的不良资产。最后，经过一系列的审批和公告程序，完成借壳上市，实现非上市公司的间接上市。

（二）审计风险的含义及构成要素

审计风险是指审计机构或审计人员在审计过程中，由于各种因素的影响，对存在重大错报或漏报的财务报表发表不恰当审计意见的可能性。

审计风险主要由三个要素构成，即固有风险、控制风险和检查风险。固有风险是指在不考虑被审计单位内部控制的情况下，财务报表本身存在重大错报或漏报的可能性，它取决于被审计单位的业务性质、行业特点等因素。控制风险是指被审计单位的内部控制未能及时防止或发现财务报表存在重大错报或漏报的可能性，它与被审计单位内部控制的设计和执行有效性相关。检查风险是指审计机构或审计人员通过实施审计程序，未能发现财务报表存在重大错报或漏报的可能性，它与审计程序的设计和执行力度有关。这三个要素之间存在着密切的关系，审计风险=固有风险×控制风险×检查风险。

三、九好集团借壳上市案例概况

（一）九好集团与鞍重股份基本情况

九好集团成立于2007年，主要从事后勤托管服务、供应链管理服务等业务。在借壳上市之前，九好集团通过一系列的业务扩张，试图打造成为国内领先的后勤服务提供商。

鞍重股份是一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事振动筛等矿山机械产品的研发、生产和销售。由于行业竞争加剧等原因，鞍重股份的经营业绩出现下滑，逐渐成为一家壳公司。

（二）借壳上市方案主要内容

2015年，九好集团与鞍重股份达成借壳上市意向。根据双方公布的借壳方案，鞍重股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买九好集团100%股权，交易价格高达37.1亿元。同时，鞍重股份还将向特定投资者募集配套资金。交易完成后，九好集团的原股东将成为鞍重股份的控股股东，九好集团实现借壳上市。

（三）借壳上市中的财务造假行为

然而，这一看似美好的借壳交易背后却隐藏着严重的财务造假行为。经监管部门调查发现，九好集团为了顺利实现借壳上市，通过虚构业务收入、虚增银行存款、关联方资金循环等方式进行财务造假。例如，九好集团虚构了大量的后勤托管服务合同，虚增营业收入；通过与关联方进行虚假的资金往来，制造银行存款增加的假象，以掩盖其资金短缺的真实情况。

四、九好集团借壳上市审计风险分析

（一）固有风险分析

行业特性带来的风险：九好集团所处的后勤服务行业，其业务模式相对复杂，服务定价和成本核算具有一定的灵活性，这为财务造假提供了可乘之机。同时，该行业市场竞争激烈，企业面临着较大的业绩压力，可能促使企业通过不正当手段美化财务报表。

企业自身经营状况的风险：九好集团在借壳上市前，为了满足借壳的业绩要求，存在强烈的财务造假动机。其自身的经营状况并不如表面所示那般良好，通过正常的经营活动难以达到借壳上市所需要的业绩标准，从而增加了财务报表存在重大错报的固有风险。

（二）控制风险分析

九好集团内部控制缺陷：九好集团的内部控制制度存在严重缺陷，未能有效防范和发现财务造假行为。公司的治理结构不完善，决