第二章 个人独资和合伙.pptVIP

合伙企业法律制度概述一第29页，共62页，星期日，2025年，2月5日概念：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

分类：普通合伙：有限合伙第30页，共62页，星期日，2025年，2月5日（二）合伙企业法的概念和基本原则1、概念2、基本原则第31页，共62页，星期日，2025年，2月5日二、普通合伙企业：（一）概念；1、定义：依照合伙企业法在中国境内设立的由普通合伙组成承担无限连带责任的盈利性组织。2、特征：第32页，共62页，星期日，2025年，2月5日（二）合伙企业的设立条件1、有两个以上的合伙人对合伙人的要求：（1）具有完全民事行为能力的人，且能承担无限责任。（2）不是法律、行政法规禁止从事盈利性活动的。2、有书面的合伙协议。（经全体合伙人在合伙协议上签字、盖章）3、有合伙人实际交付的出资。（可以用劳务出资，但必须经全体合伙人一致同意）4、有合伙企业的名称。5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。第33页，共62页，星期日，2025年，2月5日合伙企业的设立和登记1、申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

2、合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

3、合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

4、合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第34页，共62页，星期日，2025年，2月5日（三）合伙企业的财产第35页，共62页，星期日，2025年，2月5日合伙企业的财产构成财产的范围：合伙人的出资合伙企业的收益合伙企业的性质：独立性和完整性。第36页，共62页，星期日，2025年，2月5日财产的转让：1、向外转让部分或全部财产分额，必须经全体合伙人一致同意。2、内部转让部分或全部财产分额，应当通知其他合伙人。3、在同等的条件下，其他合伙人有优先受让的权利。4、合伙人以其在合伙企业中的财产分额出资，须经其他合伙人同意，否则无效。第37页，共62页，星期日，2025年，2月5日（四）合伙企业的事务执行方式：全体合伙人共同执行由合伙协议约定

或由全体合伙人

决定，委托一名

或数名合伙人执

行。第38页，共62页，星期日，2025年，2月5日2、合伙人在执行合伙事务中的权力和义务（1）权利：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（2）义务：四不（合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得与本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外）

第39页，共62页，星期日，2025年，2月5日3、合伙事务执行决议的办法(1)约定（２）过半数（３）必须由全体合伙人一致通过的有：1）处分合伙企业的不动产2）改变合伙企业的名称3）转让合伙企业的知识产权和其他财产权利4）向企业登记机关申请办理变更手续5）合伙企业的名义为他人提供担保6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员第40页，共62页，星期日，2025年，2月5日４．合伙企业利润的分配和亏损的分担1．有协议的依照的协议2．没有协议的由合伙人平均分配和承担３．合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第41页，共62页，星期日，2025年，2月5日5、非合伙人参与经营管理被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第42页，共62页，星期日，2025年，2月5日（五）、合伙企业与第三人的关系1）全体合伙人共同执行合伙企业事务时，各合伙人都有权代表合伙企业。2）委托一人或数人执行合伙企业事务时，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表企业。3）合伙企业对合伙人执