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基于公司治理视角的并购商誉分析

姜兰平

（上海外国语大学贤达经济人文学院，上海200000）

摘要：企业并购时商誉计量采用“间接法”，并购后商誉减值采用复杂的现金产出单元测试模式，这给管理层带来了较

大的自主判断和偏误空间。无论是从委托代理理论角度，还是从行为财务学理论角度，利益相关者均需对此决策权力进行制

约管理。文章引入由股东会、董事会、监事会和管理层相联合的公司治理结构，这种制度安排通过立体式互相约束的管理机

制和科学的决策机制，力保并购商誉的处理科学合理，使所有股东的利益最大化。

关键词：并购商誉；商誉计量；商誉减值；公司治理

中图分类号：F271文献标志码：A文章编号：2096-0808（2024）06-0103-05

DOI：10.3969/j.issn.2096-0808.2024.06.020

引言因为一旦并购时的业绩承诺不能实现，高估值、高业绩承诺、

高商誉的并购重组“后遗症”便会凸显，将会直接对公司

并购是企业扩大规模、实现协同效应、提高市场竞争

的盈利能力造成巨大冲击，甚至导致资本市场的股价直接

力的一种快速且行之有效的手段。无并购，不商誉。我国

崩盘。

现行的企业会计准则不确认企业的自创商誉，因此商誉主

中国证券监督管理委员会于2018年11月印发了《会

要来源于并购过程。商誉是非同一控制下企业合并成本高

计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确规定，合并形

于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额，其经济实质

成的商誉每年必须进行相应的减值测试，要求公司在年报、

是一项不能被单独确认，却能在未来为并购企业带来经济

半年报和季度报告中披露与商誉减值相关的所有关键信息。

利益的资产。从定义可以看出，商誉包括被合并企业未被

我国《企业会计准则第20号——企业合并》在国际趋同的

确认的无形资产，也是所有不可辨认因素的“收纳容器”。

大背景下，也采纳了国际准则关于商誉的会计处理方法。

在商誉的初始确认时，以“间接法”为基础估计其公允价值，

但是商誉减值测试模式也是有缺陷的，这个会计处理方法

而不是将“直接法”作为评估依据，这就为管理层带来了

自由裁量权。2012年，我国颁布了《上市公司收购管理办法》，使用现金产出单元（资产组或资产组组合）进行减值测试，

鼓励企业实施并购重组，伴随着企业大量并购活动的发生，其过程太过复杂繁琐，测试结果又难以核实和审计，这样

企业的商誉也随之大幅增长。根据Choice的数据，2012年管理层就有很大的自主性和偏差空间，导致的结果就是公

A股上市公司的商誉累计1655亿元，而到了2018年，A司有可能出于各种动机，对商誉减值进行多计、少计甚至

股上市公司的商誉已累计高达13046亿元，之后几年一直不计。财政部会计准则委员会于2019年1月公布了企业会

稳定在此数值左右。另一方面，由于我国经济发展近年来计准则动态，指出会计准则咨询委员大部分赞成将商誉进

增速放缓，经济发展进入结构调整期，监管力度加大，导行摊销，而非进行减值测试。2020年