终版930关于推进 “可信资产 IPO 与数链金融 RWA” 可持续健康发展的规范提示.pdfVIP

关于推进“可信资产IPO与数链金融RWA”

可持续健康发展的规范提示

【中国移动通信联合会可信资产与数链金融专业委员会、中国通信工业协会区块链专

委会、中国移动通信联合会人工智能与元宇宙产业工作委员会、香港RWA全球产业

联盟、北京市中洲律师事务所、万商天勤（上海）律师事务所联合发布】

当前，可信资产IPO（基于区块链技术的实体资产规范化首次数字化

发行）与数链金融RWA（真实世界资产通过区块链实现产业链与资金链

协同的金融服务），作为区块链技术赋能实体经济的核心落地路径，在理

论与实践层面为破解实体资产流动性困境、提升金融资源配置效率提供了

创新方向。2025年8月30日，来自“生态、项目、资金、合规、技

术、行业”六方领域的实践者在深圳达成《“可信资产IPO+数链金融

RWA”链改2.0六方共识》（以下简称《链改2.0六方共识》），将两类

业务确立为产业发展双轮引擎，标志着我国数链金融进入协同化、规范化

发展新阶段。然而，随着业务向跨境场景延伸、参与主体日益多元，法律

定性模糊、监管协同不足、风险传导隐蔽等问题日益凸显。近期，市场流

传中国证监会向部分内地券商发出的“非正式指导”，要求暂缓在香港开

展RWA相关代币化及可信资产IPO跨境业务。无论该动向属实与否，均

已凸显明确合规边界、加强风险防控、确保业务可持续的紧迫性。

为深入贯彻“鼓励技术创新、严控金融风险”的国家监管基调，落实

浙江、北京、深圳等地关于真实世界资产（RWA）及可信数字资产的监

管要求与发展指引，结合《链改2.0六方共识》核心精神，推动“可信资

产IPO与数链金融RWA”规范创新，防范非法金融活动，现作出如下规

范提示：

一、准确把握“可信资产IPO与数链金融RWA”监管核心导向

（一）区分“风险提示”与“政策转向”

当前监管层对两类业务的审慎表态，并非否定技术创新价值，而是

“风险前置防控”的必要举措，与《链改2.0六方共识》提出的“坚守底

线、自律创新”原则高度契合。我国尚未出台针对“可信资产IPO”的专

项法规，数链金融RWA业务多基于现行《民法典》《证券法》及区块链

行业标准开展，部分跨境业务依赖“司法辖区规则差异”探索。此次针对

香港地区相关业务的指导，本质是监管视野向“中资金融机构境外活动风

险传导”的延伸，体现“金融开放与风险防控并重”的一贯取向，而非对

两类业务赛道的全面限制。

（二）摒弃“法无禁止即可为”的金融领域误区

不同于普通商业领域，可信资产IPO涉及“资产数字化发行”合规

性，数链金融RWA涉及“跨境资本流动”“投资者保护”等核心议题，

均不能简单套用“法无禁止即可为”逻辑。《链改2.0六方共识》明确将

“合规方”列为核心协同主体，强调通过专业力量划定行为边界，这与监

管层“防范系统性风险”的底线要求完全一致。即使部分沙盒项目具备

“风险隔离、规模可控”特征，也无法直接复制至面向公众的业务场景。

两类业务需优先满足监管底线，而非以“技术可行”“市场需求”为由规

避合规审查。

二、正视“可信资产IPO与数链金融RWA”核心合规痛点

结合《链改2.0六方共识》对行业痛点的精准研判，两类业务风险集

中于“法律框架衔接不足”“业务实质与监管适配偏差”“跨境协同机制

缺失”三大层面，六方协同机制正是针对性破解这些痛点的创新架构：

（一）可信资产IPO的核心合规痛点

底层资产确权与定性模糊：这是《链改2.0六方共识》重点关注的

“确权难”问题——现行物权法体系基于“实物占有”构建，尚未明确

“链上数字化资产”法律属性，究竟属于“物权凭证电子化”“债权凭

证”还是“新型数字资产”界定不清，可能导致产权争议与司法确权困

难。例如底层资产处置时，链上持有者与实物占有人的权利优先性冲突尚

无明确解决方案。

发行流程合规性缺失：部分机构以“可信资产IPO”名义规避证券监

管，未履行“底层资产尽调、投资者适当性管理、信息披露”义务，甚至

存在“拆分小额资产募资”“承诺固定收益”等行为，涉嫌变相非法发行

证券。这与《链改2.0六方共识》要求的“规范运作”原则严重背离。

资产价值与数字凭证锚定偏差：部分项目存在“估值虚高”“一物多

链发行”问题，导致数