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大晟文化高溢价并购：中小股东利益的“危”与“机”

引言：大晟文化并购风云起

在资本市场的浪潮中，企业并购是实现扩张与转型的重要战略手段。大晟文化，这家在文化产业领域寻求突破的公司，近年来的并购之路备受关注。自2014年周镇科入主并更名为大晟文化后，公司开启了一系列高溢价并购行动。从2015年斥巨资收购淘乐网络和中联传动，到2016年对康曦影业的投资，大晟文化试图通过并购整合资源，在游戏和影视领域大展宏图。

在这些并购案中，高溢价现象尤为突出。以淘乐网络为例，2015年大晟文化收购时，其所有者权益账面价值仅3904.04万元（合并口径），但评估值却高达8.34亿元，增值率达到惊人的2035.75%；中联传动的所有者权益账面价值为4008.77万元（合并口径），评估价值为6.05亿元，增值率也有1408.59%。如此高的溢价背后，是对未来业绩的乐观预期，还是另有隐情？

企业并购，本应是实现协同效应、提升企业价值的有效途径。通过并购，企业可以实现资源整合、优势互补，降低成本，提高市场竞争力。对于中小股东而言，成功的并购往往意味着股价的上升和分红的增加，他们的利益将与企业的发展紧密相连。但高溢价并购一旦失败，对中小股东利益的影响却是灾难性的。当被并购企业无法实现业绩承诺，巨额商誉减值将侵蚀公司利润，导致股价暴跌，中小股东的资产大幅缩水。

大晟文化的高溢价并购，正是这样一个典型案例，引发了市场对中小股东利益保护的深刻思考。接下来，本文将深入剖析大晟文化高溢价并购的具体过程、背后原因，以及对中小股东利益产生的多方面影响，并提出相应的建议与启示。

一、大晟文化高溢价并购全景扫描

（一）并购历程全梳理

2015年，对于大晟文化而言，是战略转型的关键一年。这一年，公司开启了大规模的并购行动，将目光聚焦于游戏和影视领域。

2015年1月，大晟文化宣布拟以8.13亿元的价格收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权。淘乐网络成立于2009年，在客户端游戏、移动终端游戏的研发与运营方面具有一定的实力，其代表作品《桃花源记》在游戏市场上拥有一批忠实玩家，最高同时在线人数达8.5万人次，月ARPPU值平均达312.3元，累积收入超过2亿元。同年，大晟文化还以6.05亿元收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权。中联传动是一家在影视行业深耕多年的公司，参与制作了《小时代》系列电影，在影视投资、开发和制作方面具备丰富的经验和资源。

到了2016年，大晟文化在影视领域进一步布局。6月，其全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以1.3亿元现金对康曦影业无锡有限公司进行增资，取得康曦影业12.26%的股权。康曦影业成立于2015年，虽然成立时间不长，但手握热门IP，如《八月未央》《彼岸花》等，且由知名导演王小康掌舵，在影视行业备受关注。同年12月，深圳悦融又以2.21亿元收购康曦影业23.74%股权，进一步加大对康曦影业的投资力度，累计持股比例达到36%。

2017年，大晟文化在游戏领域继续拓展版图。7月，公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及其董事兼总经理王卿羽以2.13亿元收购海南祺曜互动娱乐有限公司100%股权。祺曜互娱主要从事手机游戏与网络游戏的研发与发行，在页游和H5游戏领域有一定的技术积累和市场份额，其研发的《神仙劫》《决战沙城》等游戏在市场上取得了不错的反响。

（二）高溢价剖析

在大晟文化这一系列并购案中，高溢价现象极为突出。以2015年收购淘乐网络为例，当时淘乐网络所有者权益账面价值仅3904.04万元（合并口径），但评估值却高达8.34亿元，增值率达到惊人的2035.75%。如此高的增值率，一方面反映了市场对游戏行业未来发展的乐观预期，游戏市场的快速增长以及潜在的盈利空间，使得投资者对淘乐网络的价值给予了极高的评估；另一方面，也可能存在对淘乐网络核心技术、品牌价值和用户资源的过度高估。

同年收购的中联传动同样存在高溢价情况。中联传动所有者权益账面价值为4008.77万元（合并口径），评估价值却达到6.05亿元，增值率1408.59%。中联传动凭借《小时代》系列电影在影视市场积累了一定的知名度和市场份额，但如此高的溢价收购，或许包含了对其未来影视项目盈利能力的过度乐观估计，以及对影视行业快速发展带来的市场红利的提前透支。

2016年对康曦影业的投资，也伴随着高溢价。尽管康曦影业成立时间短，且在2015年全年净利润亏损244.57万元，2016年1-4月净利润又亏损245.99万元，但大晟文化对其投前估值仍高达9.3亿元。这一高估值主要源于对康曦影业手中热门I