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股份转出原则与转让协议框架

一、股份转出原则

1.合法性原则

股份转出应符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定

转让方对所转让股份拥有完整、合法的所有权或处分权

股份转让不得违反公司章程关于股份转让的限制性规定

2.自愿原则

转让方与受让方应基于真实意思表示进行股份转让

不得存在欺诈、胁迫、重大误解等影响合同效力的情形

3.公平原则

转让价格应基于市场公允价值，不得显失公平

双方权利义务应对等，合理分担交易成本和风险

4.透明原则

股份转让的相关信息应对受让方充分披露

公司应配合办理股份变更登记等手续，提供必要信息

5.优先购买权原则

其他股东在同等条件下享有优先购买权（如适用）

公司章程另有规定的，从其规定

6.审批/备案原则

涉及国有股、外资股等特殊股份的，应履行相应审批程序

上市公司股份转让应遵守证监会相关规定，履行信息披露义务

二、股份转让协议框架

（一）协议标题

股份转让协议

（二）协议主体

转让方（甲方）：

名称/姓名：________________________

证件类型及号码：__________________

住所/地址：________________________

联系方式：________________________

受让方（乙方）：

名称/姓名：________________________

证件类型及号码：__________________

住所/地址：________________________

联系方式：________________________

目标公司：

名称：____________________________

统一社会信用代码：________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

（三）鉴于条款

甲方是________________公司（以下简称”目标公司”）的合法股东，持有目标公司____%的股份，对应股份数量为____股。

甲方拟将其持有的目标公司____%股份（对应股份数量为____股，以下简称”标的股份”）转让给乙方。

乙方同意受让甲方持有的标的股份。

本次股份转让已/未（根据实际情况选择）取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明/同意。

（四）转让标的

标的股份：甲方持有的目标公司____%股份，对应股份数量为____股。

股份性质：□普通股□优先股□其他：__________

股份状态：□已缴足出资□未缴足出资（如未缴足，应说明出资情况）

质押情况：□无质押□有质押（应说明质押权人及解除安排）

（五）转让价格与支付方式

转让价格：标的股份的转让价格为人民币____元（大写：________________元整）。

定价依据：□经双方协商确定□以评估报告为准□以最近一期审计的净资产值为参考□其他：__________

支付方式：

乙方应于本协议生效后____日内，将转让价款支付至甲方以下指定账户：

开户名：__________________

开户行：__________________

账号：____________________

分期支付的，应明确每期支付金额、时间及条件：

第一期：金额____元，支付时间____

第二期：金额____元，支付时间____

（以此类推）

（六）交割安排

交割时间：双方应在乙方支付全部转让价款后____日内完成股份交割。

交割文件：

甲方应向乙方提供：股东名册记载证明、出资证明书（如适用）、工商登记文件等

双方应签署《股份转让交割确认书》

工商变更登记：

甲方应配合乙方办理目标公司股东名册变更及工商变更登记手续

相关费用承担：□甲方承担□乙方承担□双方按____比例分担

（七）陈述与保证

甲方的陈述与保证：

对标的股份拥有完整、合法的所有权或处分权

标的股份不存在未披露的质押、冻结、查封等权利限制

目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁等或有事项

已向乙方披露目标公司的真实经营状况和财务状况

乙方的陈述与保证：

具备履行本协议的民事行为能力和资金实力

受让股份的资金来源合法

已对目标公司进行充分尽职调查，知悉相关风险

（八）双方权利义务

甲方的权利义务：

按约定转让标的股份

保证标的股份不存在权利瑕疵

配合办理交割及工商变更手续

承担交割日前目标公司的经营风险和或有负债

乙方的权利义务：

按约定支付转让价款

按照公司章程规定行使股东权利

承担交割日后目标公司的经营风险

（九）违约责任

甲方违约：

如甲方未能按约定转让标的股份，应向乙方双倍返还已支付的转让价款

如标的股份存在权利瑕疵，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失