企业转让限售股所得税处理规则.pdfVIP

第二节应纳税所得额的计算

一、收入总额

（五）企业转让上市公司限售股有关所得税处理

【几点解释】

①关于限售股。在2005年之前，处于股权分置状态，上市公司分为流通股

和非流通股。2005年4月，正式启动股权分置试点，即通过非流通股股东向

流通股股东支付对价的方式，“流通权”，非流通股就变为了流通股，这些非流通

股转化的流通股均有一定的限售期，称之为股权分置限售股（简称股改限售股）。

②关于代持股：股权分置前，由于限制，一些个人投资者往往通过法人企业代

持的方式非流通股，形成“代持股”现象。

③税法不承认没有法律过户的限售股，而是严格按照法律形式纳税。

规定1：企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定

处理：

（1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应入计算纳税。

（2）依、裁定等，通过登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直

接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

【案例】2004年以100万元交付给A公司用以非流通股，A公司属于代持股

公司。后来通过股权分置，成为限售股。2014年11月，A公司将限售股转让，取得1000万

元收入，但是不能准确计算限售股原值。

第一步，A公司缴纳企业所得税=1000×（1-15%）×25%=212.5（万元）。

第二步，A公司将剩余的787.5万元交付给实际出资人以原来的100万

元获取了787.5万元的收入，此收入不再缴纳个人所得税。

规定2：企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

（1）企业应按减持在登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度

应入计算纳税。

（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企

业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，计入企业当年度应入计算纳税后，其余

额转付给受让方的，受让方不再纳税。

【案例】A公司持有M公司限售股10万股，成本为10万元，因需要协议

转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元卖给了C公司，两次转让均未在

登记结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入600万元。则：

A公司转让限售股所得=600-10=590（万元）

A公司将纳税后的余额转付给B公司和C公司时，由于A公司已经就590万元所得全部

纳税，因此BC公司不再纳税。

（六）企业接收和股东划入资产的企业所得税处理（新增）

1.企业接收划入资产的企业所得税处理

【解释】包括企业接收投资资产、指定用途资产、无偿划入资产三种情况：

（1）投资划入——作为国家资本金

县级以上及有关部门将作为股权投资划入企业的，企业应将其作为国

家资本金处理，属于非货币性资产的，其计税基础可按实际接收价值确定。

（2）无偿划入且指定专门用途——作为不征入

Section2Calculationoftaxableincome

1.Totalincome