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2013年CPA易错易混考点班讲义（四）

★易错易混点24：是否需要再从“兜里”掏钱？

【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一普通合伙企业。两年后，甲、乙转

变为有限。此前，合伙企业有20万元到期未还，至合伙企业因资不抵债而被宣

告时仍未清偿。下列有关该清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是

（）。

A.丙、承担无限连带责任，甲、乙不承担责任

B.丙、承担无限连带责任，甲、乙应以其出资额为限承担责任

C.丙、按照合伙协议约定的份额承担清偿责任，甲、乙不承担责任

D.甲、乙、丙、应承担无限连带责任

【】D

【解析】（1）合伙企业依法被的，普通对合伙企业的仍应承担无限

连带责任；（2）普通转变为有限的，对其作为普通期间合伙企业发生的

承担无限连带责任。

【例题2·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的。2010年

5月，乙从，丁加入成为新。2010年8月，认定甲在2009年

的某项业务中存在重大过失，向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规

定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（）。

A.甲应以其全部个人财产承担无限责任

B.乙应以其时在中的实际财产份额为限承担赔偿责任

C.丙应以其在中的财产份额为限承担赔偿责任

D.丁无需承担赔偿责任

【】ABC

【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个或者数个在执业活动中因故意或

者重大过失造成合伙企业的，应当承担无限责任或者无限连带责任（甲应以其全部个人

财产承担无限责任），其他（此时视同有限）以其在合伙企业中的财产份额为

限承担责任（乙应以其时在中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和以其

在中的财产份额为限承担赔偿责任）。

【例题3·多选题】甲、乙、丙、丁各出资10万元成立一有限合伙企业，有限合伙

人，1月1日，丁撤资退伙，从合伙企业分回财产12万元，2月1日，合伙企业的债权人戊

要求丁承担相应的清偿责任，有限合伙企业对戊的发生在丁退伙之前。有关本案的下列

正确的有（）。

A.退伙时已经分担了相应的份额，因此对该笔不承担责任

B.分回的12万元财产为限承担责任

C.其出资额10万元为限承担责任

D.丁承担责任后，可以向甲、乙、丙进行追偿，追偿数额为12万元

【】BD

【解析】（1）有限退伙后，对基于其退伙前发生的有限合伙企业，以其

退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”（12万元）为限承担责任。（2）由于有限在

退伙时已经承担过按份责任，因此可以向其他全额追偿。

★易错易混点25：是否当然退伙？能否继承？

2013CPAEasytoFalseandMixedExamClassLecture

Notes(IV)

★It’seasytomakemistakesandmakethingseasytomessaround24:Doyouneedtopaymo