开放大学《公司概论》重点复习材料.docxVIP

开放大学《公司概论》重点复习材料

同学们，《公司概论》是一门系统性强、理论与实践结合紧密的课程。这份复习材料旨在帮助大家梳理核心知识点，抓住重点，高效复习。请结合教材、课件及相关法律法规，理解记忆，灵活运用。

一、公司的概念与特征

这是本课程的基石，务必深刻理解。

1.公司的概念：指依照法定条件和程序设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。核心在于“法定设立”、“营利目的”、“股东投资”和“企业法人”。

2.公司的特征：

*法人性：公司是法律赋予民事权利能力和行为能力的组织，能够独立享有民事权利、承担民事义务。这是公司与合伙企业、个人独资企业的根本区别之一。

*营利性：公司设立的根本目的是为了获取利润，并将利润分配给股东。这是公司的本质属性。

*社团性（或集合性）：传统上公司由两个或两个以上股东出资组成，体现了人的集合。现代公司法承认一人公司，社团性特征有所弱化，但资本的集合性依然显著。

*有限责任性：公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。这是公司制度的核心优势，但需注意法人人格否认制度的例外。

二、公司的类型

掌握不同分类标准下的公司类型，重点是法定分类。

1.法定分类（以我国《公司法》为例）：

*有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。其特征是股东人数有上限、资本不分为等额股份、股权转让受一定限制、设立程序相对简便。

*股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。其特征是股东人数无上限（发起设立有下限）、资本证券化（股份）、股权转让相对自由、设立程序较为复杂。

*一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对其有特别规定，如注册资本最低限额（已取消）、出资证明、年度审计等。

*国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。其组织机构有特殊规定。

2.学理分类：

*人合公司、资合公司与人合兼资合公司：（如无限公司是人合公司，股份有限公司是典型的资合公司，有限公司兼具人合与资合性）。

*封闭式公司与开放式公司：（有限公司多为封闭式，股份公司中的上市公司为开放式）。

*母公司与子公司：（基于控制与被控制关系）。

*总公司与分公司：（分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担）。

三、公司的设立、变更与终止

这部分涉及公司生命周期的动态过程。

1.公司设立：

*设立条件：重点掌握《公司法》对有限公司和股份公司设立条件的规定，如股东（发起人）人数、出资、公司章程、公司名称和组织机构、公司住所等。

*设立方式：发起设立（由发起人认购全部股份或出资）和募集设立（股份公司特有，发起人认购部分，其余向社会公开募集或向特定对象募集）。

*设立登记：公司成立的标志是营业执照的签发。

*发起人责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2.公司章程：

*公司章程是公司的“宪法”，是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3.公司的变更：

*注册资本的变更：增加或减少注册资本的条件和程序。

*股权（股份）转让：重点掌握有限公司股权对外转让的规则（其他股东的同意权、优先购买权）和股份公司股份转让的规则（尤其是发起人、董事、监事、高管股份转让的限制）。

*公司合并与分立：吸收合并、新设合并；派生分立、新设分立。合并与分立的程序（如债权人保护程序）和法律后果。

*公司形式的变更：如有限公司变更为股份公司，或反之。

4.公司的终止：

*解散原因：法定解散事由，如公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依照《公司法》规定予以解散（司法解散）。

*清算：公司解散后，除合并、分立外，应当进行清算。清算组的组成、职权、清算程序。

四、公司的组织结构

公司内部权力如何配置与运行，是公司治理的核心。

1.权力机构：

*股东会（大会）的召集、通知、议事方式和表决程序。

2.决策与执行机构：

*董事会：股东会（大会）的常设机构，对股东会（大会）负责，行使经营决策和日常经营管理权。

*董事会的组成（董