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合作终止协议签订注意事项

作为在商事法律服务领域从业十余年的律师，我参与过数百份合作终止协议的起草、审核与谈判。这些经历让我深刻体会到：合作终止不是简单的”一拍两散”，而是一场需要精心设计的”优雅告别”。看似普通的一纸协议，背后可能隐藏着未结的债权债务、未明示的责任归属，甚至可能埋下未来纠纷的隐患。本文将从前期准备、条款设计、签署执行三个维度，结合真实案例与实务经验，为您详细拆解合作终止协议签订的关键注意事项。

一、前期准备：兵马未动，粮草先行

在正式进入协议文本的起草阶段前，做好充分的前期准备能起到事半功倍的效果。这一阶段的核心目标是”理清旧账、明确立场、防范风险”，具体可分为三个步骤。

（一）全面梳理合作背景与履约情况

我曾处理过一个典型案例：两家贸易公司因供应链调整终止合作，却在协议签订后因”已交付货物是否符合质量标准”产生争议。原因就在于前期未梳理清楚历史履约记录——卖方认为货物验收单已签字即视为合格，买方则坚称当时是为了尽快提货的权宜之计。这提醒我们，梳理合作背景时需重点关注以下内容：

合作基础文件：包括主合同、补充协议、会议纪要、邮件往来等所有具有法律效力的文件，尤其注意是否存在”背靠背条款”“附条件生效条款”等特殊约定；

履约完成情况：制作详细的履约清单，列明已完成的服务/交付的货物、未完成的部分、已支付的款项、未支付的款项（含质保金、尾款等）；

过往争议记录：整理双方曾提出的质量异议、延迟履行通知、索赔函件等，这些文件将直接影响终止协议中责任归属的认定。

（二）明确协商基础与核心诉求

合作终止往往源于一方或双方的战略调整，但具体到谈判桌上，双方的核心诉求可能大相径庭：甲方可能更关注尽快收回未结款项，乙方可能更在意避免商誉损失，第三方可能要求清除品牌标识。这时候需要做两件事：

首先是”自我盘点”。作为终止协议的提出方或参与方，需明确自身的底线（如最低结算金额、最长支付期限）和可让步空间（如放弃部分违约金、延长货物返还期限）。我常建议客户用”红黄绿”三色标注：红色是绝对不能让步的条款，黄色是需要争取但可协商的条款，绿色是可以主动让步以换取对方配合的条款。

其次是”换位思考”。我接触过一位非常聪明的企业法务，他在谈判前会模拟对方的决策链条：“对方的财务总监最在意现金流，法务总监最担心法律风险，总经理最关注业务平稳过渡”，针对不同角色设计不同的沟通重点，往往能大幅提高协商效率。

（三）启动法律预审查程序

这里要特别提醒：即使双方已达成口头终止意向，也必须在正式签署协议前完成法律审查。我见过太多案例，企业负责人为了”快速了结”跳过这一步，结果因协议条款模糊在后续被对方反索赔。法律审查需重点关注两点：

主体适格性：确认签署方是否具有完全民事行为能力（如公司需核对营业执照、法定代表人身份证明，个人需核对身份证），若为代理人签署，需审查授权委托书的真实性与权限范围；

内容合法性：检查是否存在违反《民法典》《劳动合同法》等强制性规定的内容（如排除对方主要权利、加重对方责任的格式条款），若涉及特许经营、金融等特殊领域，还需符合行业监管要求。

二、条款设计：细节决定成败

协议条款是双方权利义务的最终载体，一份合格的终止协议应做到”表述清晰无歧义、责任划分无遗漏、风险防范无死角”。根据实务经验，以下六大核心条款需重点打磨。

（一）终止事由与生效时间

这是协议的”逻辑起点”，必须明确两点：

终止原因：是”协商一致终止”还是”因一方违约终止”？如果是后者，需具体说明违约行为（如”因乙方未按主合同第3.2条约定于XX日前完成设备调试，构成根本违约”），避免使用”合作不愉快”“理念不合”等模糊表述。我曾处理过一起纠纷，协议仅写”因双方原因终止合作”，结果甲方事后主张是乙方违约，乙方则称是甲方单方面解约，最终因举证困难导致维权受阻。

生效时间：需明确协议自”双方签字盖章之日”生效，还是”满足特定条件后生效”（如”甲方收到乙方支付的100万元结算款后生效”）。特别注意：若主合同约定了”终止需经第三方同意”（如担保方、联营方），则终止协议需同步取得相关方书面确认，否则可能因违反主合同约定导致无效。

（二）结算与清偿条款

这是最容易产生争议的部分，需细化到”每一分钱的来去”：

未结款项清算：需列明款项性质（货款/服务费/违约金）、金额（大写与小写同时标注）、计算依据（如主合同第5.3条约定的违约金标准）、支付方式（银行转账需写明账户信息，现金支付需签署收条）、支付期限（建议明确到具体日期，如”本协议生效后15个工作日内”）；

财物返还约定：若涉及货物、设备、资料等财物返还，需写明返还对象（如”型号为A-200的生产设备3台”）、返还标准（如”需保持交付时的使用状态，磨损不超过10%“）、返还方式（自提/邮寄，运费由哪方承担）、验收流程（如”甲方在收到