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进销存软件销售合作协议法律合规范本

作为在企业服务领域摸爬滚打近十年的法律合规顾问，我经手过百余份软件销售合作协议。这些协议里，有的因条款模糊闹上法庭，有的因权责不清伤了合作情谊，也有的因规范严谨成了双方长期共赢的“定盘星”。今天，我想以最通俗的语言，结合真实案例，为大家拆解一份合格的“进销存软件销售合作协议”该有的模样——它不是冰冷的条款堆砌，而是合作双方用文字搭建的“安全绳”，既划清边界，又托底信任。

一、协议背景：先谈“为什么合作”，再定“怎么合作”

所有合作的起点，都是“需求互补”。进销存软件销售合作中，甲方（软件提供方）往往拥有成熟的产品，但缺乏本地化推广渠道；乙方（销售合作方）可能深耕区域市场，有稳定的客户资源，却缺少自主研发的软件产品。双方签署协议的核心目的，就是把“我有技术”和“你有渠道”转化为“我们共同赚钱”。

但合作前必须先明确几个基础问题：

双方资质是否匹配？甲方需确认乙方具备合法的销售资质（如营业执照、软件销售备案），乙方需核查甲方的软件著作权证书、等保备案（若涉及数据存储）等；

合作目标是否一致？是短期冲量（比如半年内覆盖50家中小商户），还是长期共建生态（比如联合开发行业定制版本）？目标不同，协议条款会大相径庭；

风险预期是否对齐？软件销售常涉及“售后纠纷”（比如客户说软件不好用要退费）、“竞品冲突”（乙方同时销售其他进销存软件），这些潜在风险需提前摆上台面。

我曾见过一家乙方因未核查甲方软件的著作权归属，代理销售3个月后被原开发方起诉侵权，不仅赔了钱，还丢了客户信任——这就是协议背景没写清“资质审查”的代价。

二、合作内容：把“卖什么、怎么卖、卖多少钱”写进白纸黑字

这部分是协议的“骨架”，必须细到“指甲盖”。

2.1软件范围：到底卖的是“哪个版本”？

很多纠纷源于“软件范围”模糊。比如甲方说“提供标准版”，但标准版包含哪些功能模块？是否含移动APP？数据存储是本地还是云端？这些都要写死。

规范表述应包括：

软件全称及版本号（如“XX进销存管理系统V3.2”）；

功能模块清单（采购管理、库存预警、销售统计等，需具体到是否支持多仓库同步）；

配套服务（是否包含安装调试、操作培训、3个月免费维护期）；

禁止范围（明确不包含定制开发服务，若乙方需要需另行签署补充协议）。

2.2销售模式：代理、分销还是直销？

常见的三种模式：

独家代理：乙方在约定区域（如XX省）内唯一销售权，甲方不得自行或授权他人销售；

非独家分销：乙方可销售，但甲方也可发展其他合作方；

渠道直销：甲方提供软件，乙方以自己名义直接面向终端客户签约。

不同模式对应不同权责。比如独家代理模式下，甲方若违约授权第三方，需按乙方预期收益的30%赔偿；分销模式下，乙方需接受甲方对销售价格的动态调控。

2.3价格体系：谁定价格？折扣权限多大？

这是双方最敏感的部分。甲方要保证利润，乙方要留足市场竞争力，关键是“定死规则，留活空间”。

基准定价：甲方提供软件的官方定价（如单用户年服务费8000元），需注明是否含税；

折扣权限：乙方可在官方价基础上给予客户不超过15%的折扣，超出部分需甲方书面确认；

调价机制：甲方调整官方价需提前30日通知乙方，已签约未交付的订单按原价格执行；

结算方式：终端客户付款后，乙方扣除佣金（如20%），剩余款项5个工作日内支付给甲方。

我曾处理过一个案例：乙方为抢客户私自给了30%折扣，甲方以“超出权限”为由拒绝发货，客户起诉乙方违约——协议里没写清“折扣上限”，双方都吃了哑巴亏。

2.4考核机制：完不成任务怎么办？

合作不能“只谈情义不谈指标”。需明确：

基础销量：季度/年度最低销售目标（如首年100套）；

奖励政策：超额完成部分，甲方给予额外5%佣金；

惩罚措施：连续两个季度未达目标60%，甲方有权终止合作；

退出缓冲：终止前需提前60日通知，乙方可继续完成已签约未交付订单。

三、权利义务：你能做什么，你该做什么

合作的本质是“权利交换”，但“义务”往往比“权利”更重要——只有双方都把“该做的事”做好，权利才能落地。

3.1甲方（软件方）的核心义务

技术支持：提供操作手册、线上培训（每月2次）、7×12小时客服响应（工作日9:00-21:00）；

版本更新：每季度至少发布1次功能迭代（如优化库存预警算法），重大更新（如对接第三方支付）需提前15日告知乙方；

风险兜底：因软件自身BUG导致客户损失（如库存数据错误），甲方需承担直接赔偿责任，乙方协助处理但不担责。

3.2乙方（销售方）的核心义务

合规销售：不得虚假宣传（如承诺“软件绝对不会出错”），不得诋毁甲方竞品（如“某品牌软件比我们慢10倍”）；

数据上报：每月5日前提交销售明细（客户名称、签约时间、软件版本），便于甲方跟踪服务；

知识产权保护：不得修改软件