房地产股权转让协议范本及注意事项.docxVIP

房地产股权转让协议范本及注意事项

在房地产行业的并购重组中，股权转让因其操作相对灵活、交易成本相对可控等特点，成为获取房地产项目的常见方式之一。与直接的土地使用权或在建工程转让相比，股权转让更多地聚焦于标的公司（即持有房地产资产的项目公司）股权的权属变更，从而间接实现对房地产资产的控制。本文旨在提供一份房地产股权转让协议的核心条款范本，并辅以关键注意事项，以期为相关从业者提供参考。请注意，本范本及注意事项仅供一般性参考，不构成任何法律意见，具体交易务必结合项目实际情况，并咨询专业的法律、财务及税务顾问。

一、房地产股权转让协议核心条款范本（示例）

鉴于：（以下简称“本协议”）由下列双方于【】年【】月【】日在【】市【】区签署：

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码：

（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于条款：

1.甲方合法持有【标的公司全称】（以下简称“标的公司”）【】%的股权（对应注册资本【】万元，实缴【】万元），是标的公司的合法登记股东，对该等股权拥有完整的所有权和处置权。

2.标的公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事【房地产开发经营等】业务，其核心资产为【例如：位于XX地块的土地使用权及地上建筑物等】（以下简称“核心资产”）。

3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的【公司/企业】，具有相应的资金实力和房地产投资/开发能力，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的标的公司股权。

4.甲方同意在本协议约定的条件下，将其持有的标的公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与释义

1.1标的股权：指甲方合法持有的标的公司【】%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。

1.2标的公司：指【标的公司全称】。

1.3转让方：指甲方。

1.4受让方：指乙方。

1.5交割日：指本协议约定的股权转让完成工商变更登记之日，或双方约定的其他交割标志日。

（其他需要定义的关键术语）

第二条转让标的与转让价格

2.1转让标的：甲方同意将其合法持有的标的公司【】%的股权（对应注册资本【】万元，以下简称“标的股权”）及其所附的全部股东权利和义务一并转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

2.2标的股权对应的权益：标的股权对应的权益包括但不限于标的公司的注册资本份额、股东分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权以及依据《公司法》和标的公司章程所享有的其他全部权利和利益。

2.3转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币【】万元（大写：人民币【】整）。此价格是基于【例如：标的公司的净资产评估值、核心资产价值、未来盈利能力等】综合确定的。

2.4价格调整机制：（如适用，可约定基于交割日标的公司净资产、特定资产价值变动或其他约定条件对转让价格进行调整的具体方法和程序）。

第三条支付方式与期限

3.1支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让款支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：【】

开户行：【】

账号：【】

3.2支付期限：

3.2.1第一期款项（定金/预付款）：人民币【】万元，应于本协议签署生效后【】个工作日内支付。此款项【可约定转为转让款一部分/或在特定条件成就后返还或抵扣】。

3.2.2第二期款项：人民币【】万元，应于【例如：标的公司完成尽职调查且双方对调查结果无异议后/或标的公司股东会/董事会决议通过本次股权转让事宜后】【】个工作日内支付。

3.2.3第三期款项（尾款）：人民币【】万元，应于本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括股东变更、董事监事经理等备案变更，如需）完成之日（即交割日）起【】个工作日内支付。

（具体支付节点和金额可根据交易安排调整，例如与尽职调查、审批、交割等关键节点挂钩）

第四条标的公司资产与负债的处理

4.1资产现状：双方确认，本次股权转让完成后，标的公司的全部资产（包括但不限于核心资产、流动资产、固定资产等）仍归标的公司所有，由标的公司继续享有和支配。

4.2负债处理：

4.2.1双方确认，截至【基准日】，标的公司经【审计/双方确认】的负债情况详见本协议附件【《标的公司负债清单》】。该等负债由股权转让后的标的公司继续承担。

4.2.2对于【基准日】之后、交割日之前（“过渡期”）标的公司新增的负债，除非双方另有书面约定，【由原股东承担/由标的公司承担/或根据具体情况协商处理】。

4.2.3甲方承诺，除已向乙方披露并经双方确认的负债外，标的公司不存在其他任何未披露的重大负债