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股权代持协议范本及注意事项

在商业实践中，出于各种考量，股权代持现象并不鲜见。这种模式虽能在特定情况下为实际出资人提供便利，但也潜藏着诸多法律与商业风险。一份严谨的股权代持协议，是厘清双方权利义务、防范潜在纠纷的基石。本文将结合实务经验，提供一份股权代持协议的参考范本，并深入剖析相关注意事项，以期为读者提供有益借鉴。

一、股权代持协议范本（参考）

股权代持协议

甲方（实际出资人/委托人）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

乙方（名义股东/受托人）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

鉴于：

1.甲方拟通过乙方代为持有其在________________________公司（以下简称“目标公司”）的部分股权。目标公司系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为人民币________________________万元。

2.乙方同意接受甲方的委托，代为持有甲方在目标公司的股权，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相关股东义务。

3.甲乙双方在平等自愿、诚实信用、协商一致的基础上，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条代持标的

1.1甲方委托乙方代为持有的股权（以下简称“代持股权”）为：甲方实际出资人民币________________________万元（大写：________________________）所对应的目标公司________________________%的股权。

1.2代持股权在工商登记机关登记的股东为乙方，乙方为该等股权的名义持有人，甲方为该等股权的实际出资人及实际权利人。

第二条代持期限

2.1本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起，至________________________（可约定具体期限或条件，如“甲方书面通知乙方终止代持之日”或“代持股权变更登记至甲方或甲方指定第三人名下之日”）止。

第三条委托权限

3.1乙方接受甲方委托，就代持股权行使下列股东权利：

（1）在工商登记机关登记为目标公司股东；

（2）以股东名义签署目标公司需要股东签署的文件；

（3）出席目标公司的股东会/股东大会（如适用），并根据甲方的书面指示行使表决权；

（4）代为收取代持股权所产生的股息、红利及其他收益；

（5）其他根据法律、法规及目标公司章程规定属于股东的权利，但涉及对代持股权的实质性处置（如转让、质押、赠与等），必须事先获得甲方的书面特别授权。

3.2乙方行使上述股东权利时，应严格遵循甲方的书面指示。甲方应向乙方发出明确、具体的指示，对于需要乙方立即决策的事项，甲方应尽可能提前通知乙方并给予合理的准备时间。

第四条股权收益的归属与分配

4.1代持股权所产生的一切股息、红利、配股、增资扩股所得等收益，均归甲方所有。

4.2当目标公司向股东分配收益时，乙方应在收到该等收益后______个工作日内，将扣除应由甲方承担的相关税费（如有）后的剩余款项全额支付至甲方指定的银行账户。

4.3甲方有权随时向乙方查询代持股权的收益情况，乙方应予以配合。

第五条代持费用

5.1乙方为履行本协议项下的代持义务所产生的合理费用（如工商变更登记费等，不包括乙方因自身过错或不当行为产生的费用），由______方承担。

5.2除本条5.1约定的费用外，乙方不得向甲方主张任何形式的报酬或补偿，除非双方另有书面约定。

第六条保密义务

6.1甲乙双方应对本协议的存在及其内容承担保密义务。除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露。

6.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第七条特别约定

7.1名义股东的诚信义务：乙方承诺，其仅为代持目的持有股权，不得以任何方式（包括但不限于转让、质押、设定留置权、赠与、放弃或其他任何处分行为）处置代持股权或其任何部分，除非事先获得甲方的明确书面同意。

7.2信息披露：乙方应将其收到的与代持股权或目标公司相关的任何重要通知、文件或信息，在收到后______个工作日内及时转交给甲方。

7.3股权还原/转让：在本协议约定的代持期限届满或出现甲方要求乙方将代持股权转移至甲方或甲方指定的第三人名下的情形时，乙方应无条件予以配合，提供一切必要的文件和协