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证监会关联交易监管新规解析

关联交易作为上市公司日常经营中难以完全规避的商业行为，其公允性与合规性一直是资本市场监管的核心议题。近期，证监会发布了关于关联交易监管的系列新规（以下统称“新规”），旨在进一步规范上市公司关联交易行为，保护中小投资者合法权益，提升上市公司质量。作为长期跟踪资本市场监管动态的观察者，有必要对新规的核心要义、深远影响及实践挑战进行深入剖析，以期为市场各方提供有益参考。

一、新规出台的背景与核心导向

近年来，随着市场结构的复杂化和交易模式的创新，部分上市公司关联交易呈现出形式隐蔽化、定价非公允化、利益输送多样化等新特点，不仅损害了公司及中小股东利益，也扰乱了正常的市场秩序。此前的监管规则在实践中逐渐显露出一些适应性不足的问题，例如关联方认定范围有待进一步明确、交易定价公允性的判断标准和监管措施需强化、“关键少数”的责任约束需进一步压实等。

在此背景下，新规的出台并非孤立的监管收紧，而是基于“建制度、不干预、零容忍”的监管理念，对关联交易监管体系的一次系统性升级和完善。其核心导向清晰可见：一是强化公平交易原则，杜绝利用关联交易进行利益输送；二是提升信息披露质量，确保关联交易的透明度；三是压实上市公司内部治理责任，特别是控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的合规义务；四是明确监管边界与处罚力度，形成有效震慑。

二、新规主要修订内容与监管要点解读

新规在总结过往监管经验的基础上，针对实践中的突出问题进行了多维度的优化与革新，主要体现在以下几个方面：

（一）关联方及关联交易界定的细化与扩展

关联交易监管的前提在于准确识别关联方与关联交易。新规进一步细化了关联方的认定标准，特别是对“隐性关联方”、“潜在关联方”的识别做出了更具操作性的规定。例如，对于通过协议或其他安排间接控制上市公司的法人或自然人，以及虽未达到法定持股比例但实质上能够对公司施加重大影响的主体，新规要求结合实质重于形式原则进行穿透认定，有效堵住了此前通过多层嵌套、抽屉协议等方式规避关联方认定的监管漏洞。

在关联交易类型方面，新规除了列举常规的购销、资产交易、资金往来等，还对一些新兴或易被忽视的关联交易形式给予了重点关注，如涉及上市公司核心技术、品牌、渠道等无形资产的交易，以及通过结构化主体、特殊目的载体（SPV）等进行的复杂交易安排。这意味着上市公司需要对自身业务往来进行更为全面和审慎的梳理。

（二）交易定价公允性：从形式合规到实质判断

关联交易的核心在于定价公允。新规不再仅仅满足于交易程序的形式合规，而是更加强调对定价实质公允性的审查。明确要求上市公司关联交易定价应当符合独立交易原则，充分参考市场价格或可比第三方价格。对于缺乏活跃市场价格的交易标的，应采用合理的估值方法确定交易价格，并聘请独立的第三方评估或审计机构出具专业意见。

值得注意的是，新规对“明显偏离市场价格”、“利益输送”等行为的界定更为清晰，并配套了相应的监管措施。这要求上市公司在进行关联交易时，必须建立健全内部定价控制机制，确保定价依据的充分性、客观性和可追溯性，避免“一言堂”或基于非商业理由的定价。

（三）决策程序与信息披露：强化透明度与中小股东保护

新规在关联交易的决策程序上，进一步强调了“回避表决”制度的严格执行，防止控股股东、实际控制人及其关联方利用其表决权优势操纵决议。同时，对于重大关联交易，明确要求履行更为严格的审议程序，可能涉及独立董事发表事前认可意见、专项说明，以及提交股东大会审议等环节。

在信息披露方面，新规要求上市公司不仅要披露关联交易的基本情况，更要详细披露交易的商业背景、定价公允性分析、对公司财务状况和经营成果的影响等实质性内容。对于关联交易的持续披露、后续变化（如交易金额超预期、交易条件发生重大变更等）也提出了更高要求。其目的在于确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，让中小投资者能够充分了解交易实质，做出理性判断。

（四）“关键少数”责任的压实与问责机制的完善

新规显著强化了对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（尤其是董事长、总经理、财务负责人）在关联交易中的责任。明确其负有避免、防范、及时报告和披露关联交易，确保交易公允性的义务。对于利用关联交易损害公司利益的行为，新规规定了包括监管谈话、出具警示函、罚款、市场禁入等在内的多元化问责措施，情节严重的还可能追究刑事责任。

这一变化传递出强烈的监管信号：“关键少数”必须切实履行忠实勤勉义务，将公司和全体股东利益放在首位，而非沦为利益输送的工具。

（五）对“闭环交易”、“抽屉协议”等规避行为的针对性规制

针对实践中出现的通过构造“非关联化”交易链条、签订“抽屉协议”、利用体外公司进行利益输送等规避监管的行为，新规明确将其纳入监管范畴，并规定了相应的识别和认定标准。监管机构将运用